一. 变更控股股东的时限要求（与新规征求意见稿对比）

二. 如何判断是否发生控股股东变更

1、股东不变，股权之间股权比例调整，调整后原先小股东股权比例大于50%；如果原来小股东股权不足50%，但是为第一大股东且已经被认定为控股股东，那么即使股权比例超过50%不属于控股股东变更，做相应出资人信息变更即可。

2、新增或退出股东，同时调整股权比例。

新增股东且股权比例大于50%，或者不超过50%但是享有表决权对股东大会、股东会决议有重大影响的其他股东。

原股东减资退出，导致存续股东的股权比例增加，成为控股股东。

3、注意：控股股东变更的合理性，不得滥用一致行动协议等方式规避控股股东、实际控制人的认定和监管。

三. 关于控股股东变更的步骤及整体安排时间表

1、确定新的股权架构；对新控股股东的资质进行审核；设计方案。

2、进行股权转让流程，包括内部流程及签署股权转让协议，转让方涉及自然人需要先办理税务变更登记，后向工商部门提交工商变更申请。

3、向管理人旗下产品的全部投资人进行信息披露，并在协会信息披露备份系统进行备份。

4、准备变更材料和文件；聘请律师出具重大事项变更专项法律意见书。

5、在Ambers系统进行管理人重大事项变更的填报，并提交。

6、协会反馈、整改，直至审核通过。

7、考量是否有需要备案的基金产品。

•   整体时间表安排如下：

四. Ambers系统填报

•   Ambers系统办理界面

页签“出资人变更”-是否涉及控股股东变更

•   协会办理时限

私募基金管理人重大事项变更：重大变更材料齐备后20个工作日-与新规征求意见稿相同

《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105号）

第七条：基金业协会应当在私募基金管理人登记材料齐备后的20 个工作日内，通过网站公告私募基金管理人名单及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。

•   协会办理程序

一般程序：包括申请、核查、退回补正、办结、信息公示等。

申请：指机构在 AMBERS 系统填报管理人重大事项变更信息、上传专项法律意见书（如需）并提交。

核查：是指基金业协会对申请机构提交的重大事项变更材料进行核查。

退回补正：是指经基金业协会核查后，将重大事项变更申请退回给机构，并向机构反馈退回意见，后续机构应按照反馈意见补充材料并再次提交。

办结：是指基金业协会对申请的重大事项变更做出办理通过的办理意见。

信息公示：是指管理人完成重大事项变更后，更新后的管理人登记信息会在基金业协会官方网站信息公示界面公示。

•   协会重大事项变更办理图示

•   办理进度查询

自提交管理人重大事项变更申请之日起 1 个工作日后，申请机构可通过 AMBERS 系统（https://ambers.amac.org.cn）登录机构账号查询本机构管理人重大事项变更的办理进度和结果。

五. 控股股东变更的材料

1、管理人资料：

•   工商变更后的营业执照、公司章程、变更的工商档案（含变更决议）

•   管理人出具的控股股东变更原因说明

2、控股股东资料：

• 非自然人出资人提供-营业执照或主体资格证明文件；

（1）若出资人实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照。

（2）对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外股东所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。律师应在法律意见书中论述，并对其真实性发表结论性意见。

•   自然人出资人提供-证件扫描件、学位/学历证书、简历-应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。应完整填写出资人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

•   实缴出资证明-应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

•    出资人出资能力证明

（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。

（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

（3）出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

3、信息披露相关资料：

（1）目前存续基金产品的基金合同。

（2）按照基金合同约定的方式，向全部基金投资者通知，并保留披露凭证。例如电子邮件截图、快递邮寄证明、投资者书面回执等。

（3） 在信息披露备份系统提交重大事项变更公告，完成信息披露备份，并截图留底。

4、工商变更涉及材料

（1）工商变更登记申请书。

（2）变更决议文件：股东会决议/股东决定/董事会决议/执行董事决定。

（3）最新公司章程。

（4） 股权转让协议。

（5） 涉及自然人股东转让，完税证明文件-北京规定。

（6）其他材料（如需）。

5、税务办理涉及材料

（1） 办税表格。

（2）股权转让协议、变更决议文件/会议纪要、税务要求出具的决议。

（3）公司资产负债表（签订股权转让协议上个月末）。

（4）评估报告（如有）。

（5）自然人转让方原值证明材料：银行回单、入账凭证、验资报告等。

（6）其他材料或说明（如需）。