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私募基金管理人从业人员管理平台与信息披露备份系统操作流程与技巧

中简律师|杨雪芳

私募基金管理人登记申请通过后需要将公司高管以及普通员工录入至从业人员平台。大部分私募基金管理人对于资产业务综合报送平台的操作比较熟悉，但是对于从业人员管理平台还不是很熟悉，甚至可以说是陌生。最近在提供法律服务的过程中，有不少私募基金管理人咨询如何在从业人员管理平台进行人员增减的操作，因此在这里简单介绍下“从业人员管理平台”与“信息披露备份系统”这两个容易被忽略的系统。而且根据基金业协会最近发布的文件我们也能够看出基金业协会对于这两个系统的运用要求也是越来越多。

1、首次注册

（1） 已存续私募基金管理人

高管

对于已存续的私募基金管理人，其已获得“机构”从业人员管理平台账号及密码，操作人员只需登录“机构及个人注册登记入口”，输入机构平台的账号（登记编码）以及密码登录，登录后点击“个人用户管理”，选择新增选项后，按照要求填报新增人员的基本信息即可获得新增人员的账号以及密码。然后新增人员自行登录“机构及个人注册登记入口”，输入账号（一般为身份证号码）以及密码（初始密码：000000），登录后完成基本信息填报后提交给管理人审核，管理人通过机构账号审核其申请。需要注意的是，机构需要经过初审、复审两轮审核后，申请人员才能真正被加入至机构系统中。

当然还需要注意的是，高管完成从业人员管理平台的注册之后还需登录资产业务综合报送平台进行人员新增，具体步骤与申请私募基金管理人高管人员新增一致，就不赘述了。

普通员工

普通员工的注册与高管人员的注册步骤是一致的，不同之处在于普通员工无需登录资产业务综合报送平台进行人员新增，但是这里需要提示管理人的是根据中国证券投资基金业协会2019年07月02日发布的《关于证券期货经营机构从事私募资产管理业务投资经理登记的通知》，证券期货经营机构从事私募资产管理业务的投资经理取得基金从业资格后应通过从业人员管理平台进行投资经理登记，完善个人基本信息，填报主要社会关系包括父母、配偶及其父母（如已婚）、子女（如有）等，报内容应真实、准确、完整，并上传3年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验证明，及近3年的合规情况说明，相关材料应加盖任职机构公章。

另外根据2019年07月03日发布的《关于基金从业人员资格注册有关事项调整的通知》，对于在2015年12月31日前通过中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》考试的，以及中国证券业协会组织的《证券投资基金》、《证券市场基础知识》和《证券投资基金销售基础知识》考试的，应该于2019年12月31日前由所在任职机构向协会申请基金从业资格（含基金销售业务资格）注册。如果未及时注册的，需要向协会申请基金从业资格（含基金销售业务资格）注册并补齐近两年的后续培训30个学时，或重新参加基金从业资格考试。

因此符合条件的从业人员要注意尽快完成注册，否则有可能需要重新参加基金从业资格考试。

未取得基金从业资格的人员也可以提交登记申请，选择无基金从业资格注册后按照上述步骤填报信息后提交机构审核即可。

（2）正在申请私募基金管理人

高管

若公司目前正在申请私募基金管理人，且高管是第一次进行注册的，那么需要登录“拟登记私募机构高管入口”，然后填报基本信息后，提交基金业协会进行审核，提交通过后一个工作日之后可以在资产业务综合报送平台进行信息填报。

如果是已经注册过高管，至正在申请的机构担任高管职务的，需要由原任职机构对高管进行删除操作后再登录“拟登记私募机构高管入口”，修改、增加原填报信息。

2、机构变更

（1）高管

人员申请由原任职机构变更至新任职机构的，有两种申请操作方式，一种是新机构申请，一种是个人申请。

如果是通过新机构申请的，当然进行机构变更的前提是高管已从原机构完成离职操作。那么在菜单页面选择“变更管理”再选择“变更申请”，然后根据页面要求如实填报信息，填报信息后提交即可。需要注意的是，这个是需要新机构通过从业人员平台进行申请的。

如果是个人进行变更申请的，可以个人登录从业人员管理平台进行变更申请，然后由机构登录从业人员管理平台进行审核，确认是否通过。

（2） 普通员工

需要注意的是，只有高管能够进行机构的变更，普通员工无法通过个人申请的方式直接完成机构的变更。

3、离职删除

（1）高管及投资经理人员

高管及投资经理离职比较复杂。高管离职需要先在资产业务综合报送平台提交重大事项变更，进行删除操作，待通过基金业协会的审核后方可进行从业人员管理平台的离职备案。如该高管属于基金业协会要求必须列为高管的人员，例如法定代表人、风控等，还需在删除原高管的同时新增一位新的符合要求的高管来替换，否则原高管无法完成离职备案。

可见，从业人员管理平台与资产业务综合报送平台两者是缺一不可的，尤其是在高管的增、减及变更过程中。所以对于新增的高管一定要首先确认是否符合基金业协会的要求，除了相关任职经历及能力外，重点需要关注的就是任职证明。正常来说的就是提供劳动合同、劳务合同以及社保缴纳证明，如果是退休返聘人员可以提供退休证并予以说明。但是我们在现实操作过程中有遇到过社保缴纳单位与任职单位不符的，单位向协会说明，该员工为劳务派遣故社保缴纳单位与任职单位不符，但是协会未予采信。协会比较认可的两种方式就是由认缴机构直接为员工缴纳社保的，以及委托代缴机构为其缴纳社保的，并且还需提供任职机构与代缴机构之间的委托协议。

高管在综合填报系统完成离职备案后，可以由机构为其在从业人员管理平台申请离职备案，也可以由高管个人在系统上申请离职备案，然后提交机构审核。

（2）普通员工

普通员工离职与高管及投资经理离职不同之处在于，无需在资产业务综合报送平台进行删除操作。首先在“菜单”页面选择“离职备案”再选择“离职申请”，然后根据页面要求如实填报信息，填报信息后提交即可。需要注意的是，提交后离职信息可能更新比较慢，需要耐心等待。

4、强制离职

还有一种特殊的情形，人员离职后可能基于管理人系统无人维护、高管无人替换或者与原机构有冲突等原因，原任职机构拒绝配合或者无法配合完成离职备案的，应该如何处理？

这个时候我们建议大家可以通过强制离职来完成离职操作。申请个人强制离职，需向协会报送以下材料，打包发送至rygljs@amac.org.cn，并在邮件标题中标注“强制离职申请”。

（1）

经公证处公证的由原任职机构出具的离职证明，或劳动争议仲裁裁决书；如果信息盗用或者委派到其他公司，请提供详细情况说明，同时提供该期间的社保缴纳记录作为证明；（电子扫描件）

（2）

经公证处公证的与现任职机构签署的劳动合同及经公证处公证的社保缴纳证明（如有代缴，请提供代缴协议）；或人事情况说明（未就业人员出具）（电子扫描件）。在此需要特别提示的是，社保缴纳证明需要提供社保局官网下载的缴纳证明，能够明确看出缴纳单位、员工信息以及时间等信息。曾经有客户在做强制离职过程中遇到了一个问题，因为社保局官网只能出具两个月之前的社保缴纳记录，无法及时更新到最新的状态，因此其提供的社保缴纳证明虽然缴纳单位为新任职机构，但是具体的缴费记录上仍然显示的是之前的机构。最终还是被协会反馈要求说明，为何新任职机构与社保缴纳机构不一致，要予以说明。

还有一点需要注意，准备好补充材料后需要连同之前的材料重新提交一遍，协会对于强制离职申请的材料不予以保存，所以仅提供补充资料的话协会无法核查，一般强制离职申请的审核时间为提交后一周。

（3）

个人身份证件（正反面彩色电子扫描件）

（4）

个人承诺函（手写签名，电子扫描件）

个人承诺函应当包含如下内容：

现提供材料如下：1、xx;2、xx；3、xx;4、xx，本人承诺以上材料真实有效，本人愿意承担因提供虚假、失实和误导性信息所带来的相应法律责任。

二、

信息披露备份系统

1、重大事项变更信息披露

根据《私募投资基金信息披露管理办法》第五条的规定: 私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

（1）需进行信息披露事宜