2020年末，已经风传财政部和税务总局针对公司制创投企业将有重磅的税制变动文件出台。但财税[2020]63号文件（以下简称“63号文件”）露出庐山真面目之后，我们才发现新政策的变动剧烈程度远远超出预期：

1.在北京市中关村国家自主创新示范区内公司型创业投资企业，转让持有3年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税。

2.在北京市中关村国家自主创新示范区内公司型创业投资企业，转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的，按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

换言之，创投企业如果转让持有一定年限的股权产生的所得占年度股权转让所得总额达到一定比例，就可以按个人股东持股比例免征企业所得税，只需要在个人股东实际分配时缴纳个人所得税就可以了。

例如，甲、乙、丙三个自然人在示范区内成立一家公司制创业投资企业A，自然人持股比例为100%，A公司投资B，5年后A公司转让持有B的股权取得所得1000万元，则企业所得税免征额=年末个人股东持股比例100%×本年度企业所得税应纳税额。实际应缴企业所得税为零。

惊不惊喜！意不意外！

而且甲、乙、丙如果不愿缴纳个人所得税，可以暂不从A公司分配股息红利所得，而是可以把投资收益留在A公司账户上继续“滚雪球”，什么时候分配和缴纳个人所得税，股东自己说了算。

在63号文件出台之前，投资人普遍倾向于成立有限合伙制创投企业（私募基金），公司制私募基金不受青睐。因为公司制私募基金作为企业所得税纳税主体，显而易见存在重复纳税问题——公司制创投企业在转让股权环节需要缴纳企业所得税（25%），股东分配股息时还要缴纳个人所得税（20%）。而有限合伙制创投企业作为纳税虚体，产生的投资收益直接穿透到合伙人纳税即可。63号文件出台后，符合条件的公司制创投企业可以免征50%或100%的企业所得税，实际上减少或消除了重复征税的影响。这样一来，有限合伙不交企业所得税的比较优势就被缩小了。

63号文件缩小了有限合伙制创投企业作为纳税虚体的优势，但没有限制公司制创投企业作为独立法人的优势——独立法人相比有限合伙的税收优势在于股权转让产生所得可以留存而不分配，相当于无限期向后递延股东对股息的纳税义务。而且创业投资存在较高风险，投资收益的实现容易出现波动或亏损，公司制创投企业一旦发生税法承认的亏损，可以用之后5个年度的应纳税所得额弥补，相比有限合伙制创投企业，税务规划的回旋空间大得多。因此，未来可以预见公司制创投企业将会越来越受投资人青睐。

但是，相比63号文件对企业所得税税制的突破，作者接下来的分析才是重点：63号文件不是普惠全国的，而是试点！试点范围限于北京市中关村国家自主创新示范区。而16个中关村国家自主创新示范区均位于北京市范围内，这个文件的收文单位都是北京市的有关政府职能部门。

上图为中关村国家自主创新示范区和科技园区管委会官方网站的介绍，可见中关村国家自主创新示范区全部位于北京市范围内

换言之，只有注册在北京中关村国家自主创新示范区园区内的公司制创投企业，才能享受63号文件规定的部分或全部免税待遇。众所周知，目前各地招商引资力度越来越大，许多地方的产业开发区都开出了优厚的财政奖励待遇，返还力度远超过中关村国家自主创新示范区。63号文件的出台，某种意义上使北京中关村国家自主创新示范区成为了新的“政策洼地”，而63号文件就是北京中关村国家自主创新示范区与全国其他园区争夺投资者设立创投企业的超重量级砝码，其效果将在未来的3-5年逐渐体现出来（63号文件规定只有转让持股3年以上企业的股权获得的所得才能免征）。

同时，63号公告特别强调“个人股东从公司型创业投资企业取得的股息红利，按照规定缴纳个人所得税”。未来，税务机关对注册在北京中关村国家自主创新示范区内公司制创投企业，必然会严查其是否将利润转移到其他园区后再享受税收便利和财政返还，以确保“肉烂在锅里，税留在北京”。

欲知后事如何，我们拭目以待。