2021年2月8日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）发布《关于发布公开募集基础设施证券投资基金相关配套自律规则的通知》，通知自2021年2月8日起施行《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》和《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》两项自律规则。中基协此次发布的自律规则以证监会于2020年8月7日发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及其他相关规定为制订基础，是2020年4月以来，继国家发改委、证监会、证券业协会、沪深两市交易所发布的一系列规定及指导性文件后，对公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs”）在运营操作、尽职调查等方面的具体规定及指导。
管辖权限：根据证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》相关规定，中基协执行负责对公募REITs人员管理、项目尽职调查、信息披露等行为进行自律管理，公募REITs设立、运营的相关材料须向中基协进行申报。
一、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》相关规定解读《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“尽调工作指引”）对申请注册公募REITs前的尽职调查工作进行了具体规定。鉴于目前我国公募REITs尚处于试点阶段，其产品结构复杂、风险隐蔽性强，为监督公募REITs相关主体在项目质量把控、项目风险防范、项目决策依据方面具备基础性的参考依据，中基协出台此自律规则，以规范和引导公募REITs尽职调查行为。尽调工作指引主要内容解读如下：根据尽调工作指引，公募REITs尽职调查工作应于公募REITs申请注册前实施，实施主体包括基金管理人、资产支持证券管理人以及财务顾问（如有）（以下统称“尽调实施主体”）。根据尽调工作指引，尽职调查对象为公募REITs拟持有的基础设施项目以及业务参与人。基础设施项目，是指项目公司、基础设施资产的合称；项目公司，是指直接拥有基础设施资产合法、完整产权的法人实体；业务参与人，包括原始权益人、基础设施运营管理机构、托管人以及对交易有重大影响的其他相关主体。中基协对公募REITs尽调实施主体开展尽职调查工作的原则要求做出了规定。（1）要求尽调实施主体应遵循全面性、审慎性、准确性原则，对基础设施项目的真实性、安全性、稳定性进行充分的调查评估；（2）对相关制度流程的建立、责任划分及人员专业胜任能力提出要求；（3）除对尽调实施主体开展工作提出要求外，对原始权益人及其他业务参与人提出了配合尽职调查工作的要求。（二）对公募REITs项目开展尽职调查工作具体要求此部分为尽调工作指引的重点内容，中基协对公募REITs基础设施项目调查的内容进行了规定，具体如下：1、项目公司设立、历史沿革情况的真实性、合法性、具体情况；3、项目公司历史沿革过程中对投资者作出投资决策具有重大影响的重组事项情况；6、项目公司税费缴纳、合同履行的合规情况以及经营的合法合规性、商业信用；8、项目公司经营模式。核心为核查项目公司主营业务的盈利模式、经营稳定性及持续性；10、项目公司反映基础设施项目历史财务表现的财务资料；11、项目公司纳入公募REITs后人员、财务、运营存在变化时的相关安排；13、基础设施资产现金流的真实性及实际情况、预测情况、重要现金流提供方的经营情况及合规情况等。（三）对公募REITs业务参与人开展尽职调查工作具体要求中基协对尽调实施主体针对公募REITs业务参与人开展尽职调查工作的具体内容进行了规定，具体如下：基本情况、财务情况、所有权及经营权情况、外部审批情况（如需）、资信及商业信用、评级情况等；调查对象包括基金管理人设立的子公司或委托的外部管理机构；调查内容包括基本情况、经营能力、资质情况、运营管理经验、主要人员及人员配备情况、内部架构及控制情况、人员专业及资信情况、财务情况、利益冲突防范措施、公司资信情况等；基本情况、股权结构、组织架构、治理结构、财务情况等。明确基金管理人、资产支持证券管理人以及财务顾问（如有）可以联合开展尽职调查工作，在充分获取尽职调查材料并进行综合分析的基础上应分别进行独立判断。同时，明确了经协商一致，各方可共同聘请同一批中介机构配合开展尽职调查工作。要求尽职调查工作底稿保存期限为自公募REITs项目终止之日起至少保存十年。对于尽调工作指引未尽事项，中基协要求尽调实施主体参照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》及其他相关法律法规执行相关工作。二、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》相关规定解读《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“运营操作指引”）对公募REITs的财务报表编制、收益分配、信息披露等业务操作方面的工作进行了具体规定。运营操作指引主要内容解读如下：1、明确公募REITs管理人应将权属证书、相关文件原件移交基金托管人保管。2、明确基金托管人负责公募REITs运营收支账户的开立和管理。3、明确公募REITs应通过运营收支账户进行日常收支，并明确基金托管人在付款环节的监督审核职责。公募REITs需在基金层面编制合并及个别财务报表，要求将公募REITs持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。2、要求基金管理人审慎判断公募REITs合并基础设施项目的性质运营操作指引强调基金管理人在编制公募REITs合并财务报表时，应当按照《企业会计准则》要求，审慎判断取得的基础设施项目是否构成“业务”并进行相应的财务处理。基金管理人和评估机构应将收益法中的现金流量折现法作为确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的主要估值方法。尽管基金管理人可以聘请评估机构协助开展公允价值的分析确定工作，但基金管理人依法应承担的责任不得免除。对于按照成本模式计量的长期资产，如存在减值迹象，应当进行减值测试；对无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，应在定期报告中进行披露。运营操作指引规定，公募REITs应当将90%以上合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者。公募REITs的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于1次。运营操作指引对公募REITs信息披露内容、披露期限、备查材料方面的要求进行了具体规定。在我国公募REITs试点工作大力开展，各监管机构及交易机构相继出台相关规定的政策背景下，中基协作为公募REITs的自律监管机构，对公募REITs设立前的尽职调查工作及设立后的运营管理工作提出了自律管理的具体要求。在公募REITs市场需求爆发、各方交易主体积极把握公募REITs初创时机和发展红利的市场背景下，自律规则的出台及实施有利于在公募REITs设立前的基础工作方面以及设立后的运营管理方面把握公募REITs设立及运营的合规性，控制投资风险，保护投资者利益，促进公募REITs的良性发展。
