私募基金管理人信息披露义务解读

一、私募基金管理人信息披露相关法规

1. 《私募投资基金信息披露管理办法》（2016.2.4）

2. 《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》（2016.2.4）

3. 《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》（2016.11.14）

4. 《关于私募基金信息披露备份系统定向披露功能上线相关事项的通知》（2019.12.2）

5. 《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（2021.2.9）

6. 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（2014.2.7）

7. 《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014.8.21）

8. 《私募投资基金管理人内部控制指引》（2016.2.1）

9. 《私募投资基金募集行为管理办法》（2016.7.15）

10. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（2018.4.27）

11. 《私募投资基金备案须知》（2019.12.23）

12. 《关于加强私募基金监管的若干规定》（2020.12.30）

13. 《基金从业人员管理规则》（2022.5.10）

二、私募基金管理人信息披露义务的一般规定

1、义务主体

信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。

2、披露依据

信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议(以下统称基金合同)约定向投资者进行信息披露。基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

3、内控制度

私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人应当指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。

信息披露事务管理制度应当至少包括以下事项: (一) 信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、 披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项; (二) 信息披露相关文件、资料的档案管理; (三) 信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任; (四) 未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

4、披露要求

信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

5、禁止行为

信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为:  

(一) 公开披露或者变相公开披露;

(二) 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三) 对投资业绩进行预测;

(四) 违规承诺收益或者承担损失;

(五) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构;

(六) 登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字;

(七) 采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞;

(八) 法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

6、其他规定

1）保密义务：信息披露义务人、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。中国基金业协会应当对私募基金管理人和私募基金信息严格保密。除法律法规另有规定外，不得对外披露。

2）托管人复核：私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。

3）文本语言：向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

4）资料保存：信息披露义务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于 10 年。

三、向投资者进行的信息披露

1、披露内容：(一) 基金合同; (二) 招募说明书等宣传推介文件;(三) 基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);(四) 基金的投资情况;(五) 基金的资产负债情况;(六) 基金的投资收益分配情况;(七) 基金承担的费用和业绩报酬安排;(八) 可能存在的利益冲突; (九) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁; (十) 中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

另外，根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第十二条的规定，金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容。国家法律法规另有规定的，从其规定……对于私募产品，其信息披露方式、内容、频率由产品合同约定，但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。对于固定收益类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况，产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。对于权益类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。对于商品及金融衍生品类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等。对于混合类产品，金融机构应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况，并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。

2、募集期间的信息披露

私募基金募集期间，应当在宣传推介材料 (如招募说明书)中向投资者披露如下信息:

(一) 基金的基本信息:基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有);

(二) 基金管理人基本信息:基金管理人名称、注册地 /主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况;

(三) 基金的投资信息:基金的投资目标、投资策略、 投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等;

(四) 基金的募集期限:应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有);

(五) 基金估值政策、程序和定价模式;

(六) 基金合同的主要条款:出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等;

(七) 基金的申购与赎回安排;

(八) 基金管理人最近三年的诚信情况说明;

(九) 私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

(十)中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

(十一)私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

(十二)私募基金的外包情况；

(十三)私募基金的投资范围、投资限制概况；

(十四)私募基金收益与风险的匹配情况；

(十五)私募基金的风险揭示；

(十六)私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

(十七)投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

(十八)私募基金信息披露的内容、方式及频率；

(十九)明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

(二十)私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；　

(二十一)中国基金业协会规定的其他内容。

3、投资运作期间的信息披露

1）月度披露：单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000 万元以上（含）的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

2）季度披露：每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

3）年度披露：应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息: (一) 报告期末基金净值和基金份额总额;(二) 基金的财务情况;(三) 基金投资运作情况和运用杠杆情况;(四) 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;(五) 投资收益分配和损失承担情况;(六) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式;(七) 基金合同约定的其他信息。

4）重大事项披露（临时披露）：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露: (一) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;(二) 投资范围和投资策略发生重大变化的;(三) 变更基金管理人或托管人的;(四) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;(五) 触及基金止损线或预警线的;(六) 管理费率、托管费率发生变化的;(七) 基金收益分配事项发生变更的;(八) 基金触发巨额赎回的;(九) 基金存续期变更或展期的;(十) 基金发生清盘或清算的;(十一) 发生重大关联交易事项的;(十二) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的; (十三) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托 管业务的重大诉讼、仲裁; (十四) 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

4、披露方式

1）通过资产管理业务综合报送平台（以下简称“Ambers系统”）：https://ambers.amac.org.cn/

2）通过私募基金信息披露备份系统（以下简称“信披系统”）：https://pfid.amac.org.cn/

（1）责任人：私募基金管理人负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，包括投资者查询账号开立、启用、修改和关闭等。为方便投资者反馈及问询，私募基金管理人应在信披备份系统中向投资者提供本机构维护定向披露功能的联系人信息。

（2）投资者范围：信披备份系统维护的投资者应与私募基金管理人在协会“AMBERS系统”维护的正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者保持一致。（投顾产品的投资者除外）

（3）投资者信息维护内容：包括投资者账号、投资者名称、投资者类型、有效证件类型、有效证件号码、手机号码、联系邮箱（手机号码与联系邮箱至少应维护一项，其中手机号码为系统默认联系方式，如管理人不掌握投资者手机号码，可仅维护投资者联系邮箱）、投资者已购买私募基金的备案编码、账号状态等，投资者账号由私募基金管理人自行设定。投资者初次登录查询账号后，投资者账号、有效证件类型、有效证件号码等身份信息不可变更。

（4）时间要求：针对新备案私募基金的投资者，私募基金管理人应自相关私募基金备案通过之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的新增投资者，私募基金管理人应自相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新之日起在信披备份系统维护该投资者查询账号；针对存量私募基金的已退出投资者，信披备份系统将于相关私募基金在AMBERS系统完成季度更新的第二日自动取消该投资者查询账号对应基金勾稽信息，私募基金管理人也可自行根据投资者退出时点手动维护投资者查询账号信息。针对相关投资者已全部赎回私募基金管理人管理的私募基金的，私募基金管理人应关闭该投资者的查询账号。

3）其他基金合同约定的方式：信函、电话或传真、电子邮件或手机短信、网站

四、向监管机构进行的信息披露

（一）Ambers系统

1、私募基金管理人信息报送：

1）管理人每年应至少进行1次管理人信息更新，每年最多可进行4次管理人信息更新。每年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人、股东或合伙人、高管人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

2）管理人应在每年的4月30日之前，在AMBERS系统填报上一年度的审计报告和相关财务数据。

3）管理人重大事项变更：私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告：（一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；（二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；（三）私募基金管理人分立或者合并；（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；（五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；（六）可能损害投资者利益的其他重大事项。

已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。

2、私募基金产品信息报送：

1）私募基金管理人应当在每月结束之日起 5 个工作日内，更新所管理的私募证券投资基金相关信息，包括基金规模、单位净值、投资者数量等。

2）每季度结束后的1个自然月末，在基金业协会AMBERS系统上对基金产品信息进行季度更新，包括基金投资者信息、认缴金额、实缴金额，以及基金的财务情况及投资项目运营情况表。如涉及风险揭示书更新，更新后的风险揭示书应当及时更新上传。

3）关于在管基金产品投资者信息更新，针对合伙型及公司型基金，需核实基金投资者信息和国家企业信用信息公示系统中的登记信息是否一致。如不一致，管理人应在进行工商变更之后再提交季度更新，但截止本季度末已提交工商变更申请的但尚未办结的，需按最新签署的合伙协议或公司章程中的投资者信息填报季度更新。如合伙人或股东变更，请将最新的合伙协议或公司章程通过基金重大变更（基金业务变更）上传。

4）基金重大事项变更：私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告：（一） 基金合同发生重大变化；（二）投资者数量超过法律法规规定；（三）基金发生清盘或清算；（四）私募基金管理人、基金托管人发生变更；（五）基金触发巨额赎回的；（六）涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的；（七）投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的；（八）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

（二）信披系统

私募基金管理人在信披系统需要向监管机构报送的私募基金信息定期报告、重大事项临时报告，与向投资者的信披要求相同，在此不再赘述。

《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》规定了需要进行重大事项临时报告的事项：1、基金名称、注册地址、组织形式发生变更；2、投资标的和投资策略发生重大变化；3、变更基金管理人或托管人；4、管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更；5、触及基金止损线或预警线后处理情况；6、管理费率、托管费率发生变化；7、基金收益分配事项发生变更；8、基金存续期变更或展期；9、基金发生清盘或清算；10、发生重大关联交易事项；11、基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查；12、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；13、基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（三）从业平台

从业人员管理平台（以下简称“从业平台”）中从业人员信息录入和信息更新要求：

1、机构进行从业资格管理的内容包括从业资格注册、从业资格信息变更、后续职业培训管理、诚信信息管理和从业资格注销等。

2、机构应当指定专人担任资格管理员负责从业资格管理工作，指定或者更换资格管理员应当在五个工作日内向协会报备。

3、机构负责从业人员信息变更工作，从业人员个人基本信息、身份信息、从业岗位等发生变化的，应当及时向机构报告，机构应当在知悉上述情形发生的五个工作日内变更有关注册信息。

4、机构负责从业资格注销工作，从业人员不再从事基金业务或者不再持续具备从业资格注册条件的，机构应当按照有关规定及时办理从业资格注销。机构注销登记的，或者有关基金业务许可不予续展、被吊销的，协会可以对其从业人员直接办理从业资格注销。连续四年以上未从事基金业务的人员申请注册从业资格，应当在注册之前两年内完成不少于30学时后续职业培训或者重新通过从业资格考试。

（四）多边税务数据服务平台

私募基金管理人应当于每年5月31日前完成金融账户涉税信息自动交换平台申报。管理人尽调后，如有非居民金融账户，则进行非零申报。没有非居民金融账户则进行零申报。

私募基金管理人需要首先在多边税务数据服务平台注册并申报CRS数据之后，再于中基协AMBERS系统每年6月30日前提交上一年度CRS年度报告。

（五）中国证券监督管理委员会地方监管局

私募基金管理人登记完成后，需向所在地的中国证券监督管理委员会地方监管局发送邮件进行报道。

五、私募基金管理人未按规定履行信息披露义务的相关责任

1、私募基金管理人未在基金合同约定信息披露事项的，基金备案过程中由中国基金业协会责令改正。

2、信息披露义务人违反《信息披露管理办法》第五条、第九条、第十六条至第十八条的，投资者可以向中国基金业协会投诉或举报，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、 行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

3、信息披露义务人管理信息披露事务，违反《信息披露管理办法》第十九条至第二十一条的规定，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。

4、私募基金管理人在信息披露中存在《信息披露管理办法》第十一条(一)、(二)、(三)、(四)、(七)所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、 加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。

5、私募基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分;在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由中国基金业协会移交中国证监会处理。

6、自《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》发布之日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

自2018年11月1日起，已登记私募基金管理人未按要求履行上述私募基金信息披露备份义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

7、根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》，管理人应当自接到信息核查通知之日起3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者，将被列入信息报送异常机构在协会官网对外公示。每季度信息报送开始前，管理人须确保前期所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等其他手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。对发现管理人登记备案及信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实的，协会将视情节轻重对管理人采取公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。此外，协会将加强与行政监管部门的协同，严厉查处信息报送中存在的违法违规行为。

下列五类情形属于信息报送异常，并将对外公示：一是未按时通过AMBERS系统提交管理人经审计年度财务报告；二是管理人未按时通过AMBERS系统履行季度、年度和重大事项更新义务累计达2次；三是管理人未按要求通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达2次；四是管理人存在逾期未办结信息核查事项；五是法律法规和协会自律规则规定的其他情形。管理人一旦被列入信息报送异常机构，须自整改完毕之日起六个月后方可取消公示。为体现差异化管理，协会将同步公示管理人信息报送异常的具体事项以及整改情况。