解读《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》

银保监发〔2020〕54号

各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：

为规范保险资金直接投资未上市企业股权行为，加大保险资金对各类企业的股权融资支持力度，依据《中华人民共和国保险法》《保险资金运用管理办法》《保险资金投资股权暂行办法》及相关规定，现就保险资金财务性股权投资有关事项通知如下:

一、本通知所称财务性股权投资是指保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司（以下统称保险机构）以出资人名义投资并持有未上市企业股权，且按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业不构成控制或共同控制的直接股权投资行为。

中简解读：本条明确财务性股权投资的概念

投资方式：财务性股权投资的投资方式仅限于直接投资，即保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权。

财务性股权投资：按照企业会计准则的相关规定，保险机构及其关联方对该企业不构成控制或共同控制

二、 保险资金开展财务性股权投资，可在符合安全性、流动性和收益性条件下，综合考虑偿付能力、风险偏好、投资预算、资产负债等因素，依法依规自主选择投资企业的行业范围。

     中简解读：本条与第四条共同构成通知的最大亮点，取消财务性股权投资的行业限制，允许保险机构自主选择投资行业范围，扩大保险资金股权投资选择面。建立财务性股权投资负面清单，禁止保险资金投资存在十类情形的企业。

   三、保险资金开展财务性股权投资，所投资的标的企业应当依法登记设立且具有法人资格。标的企业所属产业应当处于成长期、成熟期或者为战略性新兴产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值。

   中简解读：根据上述要求，对于投资合伙型私募股权基金或者公司型私募股权基金产品的情形，不适用本通知。投资标的的要求与《保险资金投资股权暂行办法》第十二条第一、二、四款的规定保持一致。

四、保险资金开展财务性股权投资，所投资的标的企业不得存在以下情形：（兼与《保险资金投资股权暂行办法》对比）

保险资金投资市场化、法治化债转股项目，可不受本条第（一）（二）项的限制。

中简解读：十大投资负面清单及例外。本条为对于标的企业的投资限制，相关限制条件要求保险公司进行全面的投前尽职调查工作，甚至在选聘专业服务机构上都要关注目标企业和专业服务机构是否存在关联关系，并且没有给予例外情形。

限制条件中也有很多需要保险公司根据具体情况进行审慎判断的，如重大违约事件、重大不利变化、重大处罚、重大法律纠纷、严重法律瑕疵、重大风险隐患等。

五、保险机构开展财务性股权投资，可以运用自有资金和与投资资产期限相匹配的责任准备金。

本条所称自有资金，指保险机构本级实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润及其他自有资金。

中简解读：本条并没有限制是保险资金，而是自有资金投资，保险资金指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金以及其他资金。

六、保险机构开展财务性股权投资，应当符合银保监会规定的直接投资股权有关资质条件，加强股权投资能力建设，完善内部控制流程，采取有效措施防范操作风险和道德风险，不得进行内幕交易、利益输送等损害保险机构利益的行为。

中简解读：结合第四条对于目标公司的要求，保险机构开展财务性股权投资必然要符合相应条件：

《保险资金投资股权暂行办法》第九条规定

    （一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；
　　（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；
　　（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；
　　（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；
　　（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％；
　　（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）；
　　（七）最近三年未发现重大违法违规行为；
　　（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。

七、保险机构应当建立完善财务性股权投资基本制度，明确拟投资企业的行业范围和主要条件，加强项目论证和风险管控，并报经董事会、经营管理层或其授权机构批准。

中简解读：要求保险机构建立针对性的建立完善财务性股权投资基本制度。

八、保险机构应当按照银保监会关于非重大股权投资的监管要求，履行财务性股权投资报告程序。保险机构违反规定开展投资的，银保监会将责令限期改正，依据相关规定采取限制股权投资行业范围、责令调整负责人及有关管理人员等监管措施；情节严重的，将依法对相关机构和人员给予行政处罚。

中简解读：保险机构需要建立财务性股权投资报告程序。

九、保险机构投资金融机构股权，金融监管部门另有规定的从其规定。

中简解读：强调投资金融机构股权的，金融监管部门另有规定的从其规定。2006年9月21日实施的《中国保险监督管理委员会关于保险机构投资商业银行股权的通知》已经于2012年废止。

十、《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）、《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）关于保险资金直接股权投资行业范围的条款，自本通知发布之日起停止执行。

中简解读：

相关条款包括《保险资金投资股权暂行办法》（保监发〔2010〕79号）

第十二条：保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。 　

《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》（保监发〔2012〕59号）第一条第三款保险资金直接投资股权的范围，增加能源企业、资源企业和与保险业务相关的现代农业企业、新型商贸流通企业的股权，且该股权指向的标的企业应当符合国家宏观政策和产业政策，具有稳定的现金流和良好的经济效益。

《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》（保监发〔2012〕93号）第十一条直接投资的未上市企业股权，限于金融、养老、医疗、能源、资源、汽车服务和现代农业等企业股权。

通知的实施将会丰富股权投资资金的来源，当然，完善企业业务发展数据，妥善处理投资人之间的关系，对于融资企业及既有投资人也会是一个巨大的挑战。