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中简律师 | 中基协发布《关于适用中国证监会 有关事项的通知》

杨雪芳



中国证券投资监督管理委员会于2021年1月8日发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(以下简称“《规定》”),其中第三条:私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样,并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

各申请机构及已登记私募基金管理人,就此问题纷纷询问。中国证券投资基金业协会于2021年1月26日发布《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》(以下简称“《通知》”),就前述条款的适用作了进一步释明。笔者对此内容进行了整理,如下表:

时间

   条件

    规定

   备注

2019年9月1日前

被协会反馈且未提交的

按照《规定》要求申请

/

2021年1月8日前

未完成登记的

书面承诺并在2022年1月7日前完成整改

逾期未完成整改的,协会将暂停私募基金备案至整改完成。

2021年1月8日后

首次提交登记申请

按照《规定》要求提交登记申请

/

2021年1月8日后

已登记管理人变更实际控制人或主动变更名称、经营范围

按照《规定》要求整改

/

2021年7月7日前

未备案的私募基金

完成整改,整改期内暂停新增私募基金募集和备案

/


从上表可以看出,若在《规定》发布后、《通知》发布前完成私募基金管理人登记的,不代表协会认可其名称及经营范围,还是需要管理人书面承诺并在2022年1月7日前完成整改,否则会影响基金产品的备案。

私募基金管理人被基金业协会核查出存在未备案私募基金产品的,须尽快完成备案及整改;在整改期内,协会会暂停新基金的募集和备案。另外,各私募基金管理人也要加强自查,主动核查是否存在未备案产品的情况,并且尽快完成整改。



原通知如下:
一、自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构,应当按照《规定》第三条的要求,在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样,在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

二、考虑到各地市场监督管理部门的变更业务办理的因素,针对《规定》发布前已提交申请且2021年1月8日前未完成登记的申请机构,不符合《规定》第三条要求的,应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改。整改期间,协会将对外公示上述情况。逾期仍未完成整改的管理人,在整改完成前,协会将暂停办理其私募基金备案。另,按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求,2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构,再次提交申请时,视同新申请机构,机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

三、已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的,其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。
已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更,工商变更之日在2021年1月8日后的,应当符合《规定》第三条的要求。

四、根据《规定》第六条第三款规定,私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金,私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内(即2021年7月7日前)完成整改,整改期内暂停新增私募基金募集和备案。