实践中部分私募基金管理人为了把控投资项目风险或为了与员工共享收益，会制定员工跟投制度，最终达到风险收益绑定、激励员工的目的。本文就目前常见的私募基金管理人员工跟投方式、各方式操作路径、方案特点、收益分配方式、关注重点进行简要阐述。

一、    方案一：管理人及跟投平台共同设立基金普通合伙人并委托管理模式

1、      方案架构：

（1）由员工设立有限合伙企业跟投平台，跟投平台执行事务合伙人由一名员工担任，其余员工为跟投平台的有限合伙人；

（2）管理人与员工跟投平台共同设立有限合伙型特殊目的载体（以下简称“SPV”），由管理人担任SPV普通合伙人及执行事务合伙人并全面管理SPV，员工跟投平台为SPV有限合伙人；

（3）由SPV担任普通合伙人及执行事务合伙人发起设立有限合伙型私募股权投资基金，外部投资人作为有限合伙人投资基金；

（4）管理人与SPV、基金签署《委托管理协议》，由SPV和基金委托管理人对基金进行管理；

（5）因管理人为SPV的普通合伙人及执行事务合伙人，所以管理人在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）资产管理业务综合报送平台将SPV填报为关联方，进而符合基金业协会对于私募基金管理人非普通合伙人担任，管理人与普通合伙人之间须存在关联关系的要求。

此方案架构示意图如下：

2、      特点：

（1）SPV中员工跟投平台为有限合伙人，不参与SPV的经营管理，便于管理人对SPV及基金的控制和管理；

（2）员工及员工跟投平台未直接体现在基金架构中，便于对员工进行管理，如员工发生人事变动等情况，直接在员工跟投平台中变动即可，无需在基金层面进行变动；

（3）SPV收取的超额收益可直接在SPV层面向管理人及员工跟投平台进行分配，相较于需管理人收取超额收益后再向员工进行分配的方式，减少了管理人缴纳的所得税，使管理人及员工共同受益；

（4）SPV可作为普通合伙人发起设立多只基金产品，直接实现员工跟投，而无需另行设立多个跟投平台。

3、      收益分配方式：

（1）基金管理费由管理人直接收取；

（2）基金基本收益及超额收益（如有）先由SPV收取，再由管理人及跟投平台进行对前述收益进行分配。

4、      关注重点：

（1）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条[1]规定，合伙企业需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。根据基金业协会窗口指导，有限合伙型SPV及员工跟投平台也要求符合合格投资者要求，即SPV及员工跟投平台净资产须大于或等于1,000万元人民币。但通过检索基金业协会私募基金公示网站，显示宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、石家庄乾泽股权投资基金（有限合伙）、西湖大学（杭州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）中存在有限合伙型投资人（合伙企业中有管理人员工或高管）且注册资本未超过1,000万元，因此在基金产品备案时跟投平台净资产问题还需以基金业协会反馈意见为准；

（2）委托管理协议中对管理人及基金执行事务合伙人职责划分进行明确约定，避免出现权责不清的情形。

二、    方案二：员工设立跟投平台，跟投平台直接投资基金模式

1、      方案架构:

（1）由员工设立有限合伙型跟投平台，跟投平台普通合伙人及执行事务合伙人由一名员工担任，其余员工为跟投平台的有限合伙人；

（2）跟投平台作为投资人直接投资于私募股权投资基金。通过此方式员工间接投资于基金。

此方案架构示意图如下：

2、      特点：

（1）跟投平台可直接在基金层面体现，员工跟投情况可进行直观显示，便于计算员工跟投权益；

（2）方便管理人直接控制和管理员工跟投的比例和规模；

（3）在员工发生人事变动时，可在合伙企业层面直接进行调整，而无需在基金层面调整投资人。

3、      收益分配方式：基金产品清算时，直接向跟投平台返还本金并支付收益（如有），根据《合伙企业法》第六条[2]规定，跟投平台无需缴纳所得税，由跟投平台各合伙人（员工）分别缴纳个人所得税，因此员工跟投平台可注册在有税收优惠政策地区，降低税负。

4、      关注重点：

（1）根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，合伙企业需要进行穿透核查并合并计算投资者人数，跟投员工需提供员工证明文件（所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明）；

（2）根据基金业协会窗口指导，有限合伙型员工跟投平台也要求符合合格投资者要求，但此方案相较于方案一而言架构简单，且员工持股平台直接投资基金，更能直观体现出跟投员工，因此基金业协会对于合伙企业是否需满足合格投资者要求的审核尺度相较于方案一更宽松；

（3）根据基金业协会窗口指导，如管理人不收取跟投平台投资款的管理费的，可在基金合伙协议中进行约定，并在基金产品备案时针对该事项进行专项书面说明。

三、    方案三：员工直接跟投私募基金模式

1、      方案架构：管理人设立私募基金时，员工作为投资人直接投资私募基金。

此方案架构示意图如下：

2、      特点：员工直投私募基金，可直接享受基金的投资收益与回报。

3、      收益分配方式：跟投员工直接在基金层面取得本金及收益，财务处理简便。

4、      需关注重点：

（1）跟投员工需提供员工证明文件（所有跟投员工和管理人签署的劳动合同及管理人注册地社保局出具的社保证明）；

（2）员工发生人事变动需注意持有的基金份额处理问题，一般可转让给其他员工或具备合格投资者资格的投资人（需注意，员工跟投金额低于100万元的，基金份额不可转让给外部投资人）。

四、    方案四：员工直接投资于底层项目模式

1、      方案架构:员工不在基金层面跟投，而是直接以自有资金直接或者通过持股平台的方式跟投于底层项目。

此方案架构示意图如下：

2、      特点：员工可直接享有底层项目的收益。

3、      收益分配方式：员工直接在底层项目收取收益，不参与基金收益的分配。

4、      关注重点：

（1）员工直接投资于底层项目，管理人无法直接管理员工的投资行为，对于员工的管理难度增大；

（2）员工整体税负上升，员工须承担《个人所得税法》规定的20%的税负；

（3）员工收益与基金收益不绑定，且在底层项目层面可能存在一定的利益冲突。

五、    方案五：虚拟跟投+管理人或其他合格投资者代持模式

1、      方案架构:此模式中员工不直接投资基金，而是由管理人或其他合格投资者代员工投资基金并持有基金份额。

此方案架构示意图如下：

2、     特点：

（1）此方式仅需通过制定内部跟投制度及签署跟投协议的方式即可操作，而无需设立实体，可有效降低成本；

（2）员工不在基金中进行体现，降低了管理人管理基金的成本。

3、      收益分配方式：相关收益全部由管理人收取，然后再根据跟投协议向员工分配。

4、      关注重点：

（1）员工跟投资金来源需明确，管理人在未经员工同意的情况下不可直接从员工的工资、奖金中扣除跟投金额；

（2）员工取得的跟投收益需进行纳税，由员工个人进行申报，在相关制度及跟投协议中应进行明确约定。

[1] 第十三条　下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

[2] 第六条　合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。