随着经济的发展及国家政策的鼓励，各地经济组织蓬勃发展，有限责任公司的设立及股权投资增多。但很多企业由于缺乏对股东退出机制的设计，当公司经营管理出现问题时，股东如何退出成为一大难题，笔者就此分享有限责任公司股东退出的几种方式，以供参考。

一、股权转让

股权转让分为对内转让和对外转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东也可以向股东以外的人转让股权。

公司章程对股权转让有规定的，从其规定。若公司章程无相关规定，股东对外转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股权转让是较为理想的股东退出方式，对股东而言，程序简便、节约时间；对公司而言，股权转让不会改变公司的注册资本金额，对公司影响也较小，尤其对内转让，对公司的人合性也不会造成破坏。

二、股权回购

在这里股权回购是指股东行使“异议股东股份回购请求权”，即在特定情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司法规定了3种情形：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

需要注意的是，“异议股东股份回购请求权”需在规定期限内行使，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。且该期间为除斥期间，经过即发生权利消灭的后果。

三、公司减资

股东通过公司减资方式退出，需要公司及其他股东的配合。首先需通过股东会会议作出减少注册资本的决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但是此类定向减资，司法实务中有些法院认为定向减资会导致股权结构变化，需全体股东一致同意；其次，公司须编制资产负债表及财产清单；最后，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资程序复杂、对公司经营也容易产生影响，股东通过该种方式退出难度较大。

四、公司解散

公司解散分为决议解散和强制解散。首先，公司股东可以召开股东会作出解散公司的决议，但需要经代表三分之二以上表决权的股东通过；其次，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司经营管理发生严重困难的情形主要指：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

综上，有限责任公司股东退出可以选择股权转让、股权回购、公司减资、公司解散等方式，但还是建议有限责任公司提起在公司章程中对股东退出的方式、条件进行约定，以免后续公司经营管理发生问题，股东因退出产生各种纠纷。