中简律所•原创 ⎢新规征求意见稿下控股股东重大变更解读（上）
杨佳慧
新规征求意见稿下的私募基金管理人控股股东变更解读
背景
2022年12月30日，协会发布了《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（以下简称“《登记备案办法》（征求意见稿）或新规征求意见稿”）以及配套指引，并公开征求意见的通知。根据这次通知内容协会对2014年1月17日协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“2014版登记备案办法”）进行修订。
2014版登记备案办法发布至今已9年，该制度甚至比证监会《私募投资基监督管理暂行办法》的发布还要早7个月，而《中国证券投资基金法》是在2012年12月28日进行第十三次修订并首次加入私募基金的相关规定，其正式施行在2013年6月1日。协会在中国证券投资基金法正式施行后半年即发布登记备案办法，2014版登记备案办法是比较早的专门针对私募基金管理人登记及产品备案的监管规定，在当时非常具有指导意义。
本次修订，除了修订登记备案办法之外，还分别针对关于基本经营要求、股东、合伙人、实际控制人和高管要求的三个配套指引，并对办法名称做了简化，改为《私募投资基金登记备案办法》。
若新登记备案办法正式施行，那么2014版登记备案办法以及《私募基金管理人登记须知》（2018版）《私募基金登记备案相关问题解答》（四）（五）（十三）（十四）将同时废止。
本文主要结合新规征求意见稿就有关私募基金管理人控股股东变更的相关规定做解读。
一、有关控股股东变更的要求
（一）控股股东的认定
根据《公司法》（主席令第20号）第二百一十六条第（二）款和《登记备案办法》征求意见稿第八十条（二）款规定
“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
中简解读：
第一种情形：持股比例/出资比例50%以上的股东，通常称之为绝对控股股东。例如持股51%的股东为绝对控股股东。
第二种情形：持股比例不足50%，但所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，通常称之为相对控股股东。例如公司有三名股东，分别持股40%、30%和30%，其中持股40%的股东为相对控股股东。
l 引申问题
问题1：50%以上包括50%吗？
答案：包括本数。
依据《民法典》第一千二百五十九条：民法所称的“以上”“以下”“以内”“届满” ，包括本数；所称的“不满”“超过”“以外”，不包括本数。
问题2：同一个公司可以有2家或更多控股股东吗？
答案：可以。
例如两名股东都是持股50%，这两名股东都是控股股东。或者三名股东的股权比例为40%：40%：20%，那么两名持股40%的股东均为控股股东。有一些上市公司甚至有4名控股股东，例如麦迪卫康（839176）。
问题3：什么是第一大股东？第一大股东等于控股股东吗？公司可能没有控股股东吗？
公司法没有规定或提及第一大股东这个概念，但是在《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委）以及《上市公司收购管理办法》（证监会）和《期货公司监督管理办法》（证监会），还有协会的相关规定中有出现。
第一大股东通常指的持股比例最高的股东，同一公司可能存在多个持股比并列第一的股东，如果公司的股权比较分散，第一大股东的持股比例可能低于30%，甚至更低，那么可能就无法对股东会决议产生重大影响，最终这个公司可能就没有控股股东。
中简解读：
出于对私募基金管理人监管的考虑，即便私募基金管理人形式上没有符合公司法定义的控股股东，在这时就会要求第一大股东担负控股股东或者实际控制人的责任，管理人登记的时候将第一大股东登记为控股股东/实际控制人。
（二）控股股东变更属于重大事项变更的依据
l 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（将废止）第二十二条的规定：
私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在 10个工作日内向基金业协会报告：
(一)管理人的名称、高级管理人员发生变更；
(二)管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；
(三)管理人分立或者合并；
(四)管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；
(五)管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；
(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。
l 《登记备案办法》（征求意见稿）第四十八条第一款的规定：
【重大登记信息变更】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
中简解读：
最早来源于2014版登记备案办法的第二十二条，而本次在《登记备案办法》（征求意见稿）第四十八条第一款直接规定“重大登记信息变更”包括三项需要提交法律意见书的变更，其中包括控股股东的变更，整体来看关于控股股东变更属于重大事项变更的前后规定是一致的，但在变更时限要求有所变化，新规征求意见稿将需要提交意见书的时限延长至30个工作日。
（三）控股股东重要地位
1、控股股东往往就是实际控制人，引发关联方变动
根据新规征求意见稿的《指引2号》第十一条【实控认定】的规定：
私募基金管理人为公司的，按照如下路径认定实际控制人：（一）持股50%以上的；（二）通过一致行动协议实际行使股东表决权过半数的；（三）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的或者能够决定执行董事当选的。
对符合以上第（一）和（二）规定的也可以同样认定为控股股东，此时控股股东变更就会同时涉及实际控制人的变更，而实际控制人变更按照新规征求意见稿的规定，还会引起高管的变更。
此外，若控股股东变更，导致实际控制人变更，还可能导致关联方范围的变化，以及相关关联方信息变更的及时报告义务，当然还要关注管理人与关联方之间是否存在不正当关联交易等。
2、管理人的主要出资来源于控股股东
控股股东通常就是出资最多的股东，根据《登记备案办法》（征求意见稿）的规定，私募基金管理人实缴出资资本应不低于1000万，那么作为控股股东，特别是绝对控股股东就需要出资至少500万，也就是管理人的初始运营资本主要来源于控股股东的直接出资。
3、管理人对控股股东的信息披露要求以及可能触发处罚
控股股东基本信息或重大变更均需要履行及时向协会报送的义务，如果违反相关规定，那么管理人可能会受到相应的处罚或自律监管，并且，本次新规征求意见稿中，对控股股东有义务配合管理人履行相关信息披露义务也做了明确的规定。
中简解读：
控股股东之所以拥有如此重要的地位，主要体现在其与实际控制人的紧密关联性，以及可能连锁引发的高管变更以及关联方变更；还体现在其出资作为私募基金管理人运营资本的主要来源，支撑公司正常运作；以及体现在协会对其信息披露要求以及对应处罚上。建议各家私募管理人对此保持重视，如果发生控股股东变更，务必按照规定并及时履行变更相关义务。
（四）控股股东变更是否必然导致实际控制人的变更
l 问题：控股股东变更是否必然导致实际控制人的变更？
回答：控股股东变更不一定导致实际控制人的变更。
控股股东是私募基金管理人的直接股东，而实际控制人需穿透进行核查，若在同一实际控制人下控股股东由一家公司变更另外一家公司，就不会产生实际控制人的变更。
l 相关规定：
根据《登记备案办法》（征求意见稿）第八十条【释义】规定：
（三）实际控制人：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司运营的自然人、法人或其他组织。
合伙企业中能够实际控制、支配企业运营的自然人、法人或者其他组织的认定，参照适用前款实际控制人的相关规定。合伙企业中实际控制的认定标准，由协会另行规定。
认定实际控制人应当穿透至自然人、上市公司、国有控股企业、金融持牌机构或受境外金融监管部门监管的机构，具体认定标准由协会另行制定。
根据《私募基金管理人登记须知》（2018版）（将失效）规定：
• 【实控定义】实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。
中简解读：
控股股东变更并不必然导致实际控制人的变更，例如同一实际控制人下的控股股东不会引起实际控制人变更。实务中需要结合控股股东变更以及股权架构设计实际情况综合分析和判断。
（五）控股股东变更的合理性
控股股东变更时，需向协会说明控股股东变更的缘由以及合理性。
可能的合理情形：
1、市场化，股权转让/收购行为，控股股东将所持有股权全部或者部分转让为外部或内部股东，导致控股股东变更（也往往导致实控人变更）。
2、国资背景下属企业之间的股权划转行为（往往不导致实控人变更）。
3、控股股东变更不能为了规避监管要求、规避关联方认定、规避实际控制人认定，不能滥用一致行动协议、股权架构设计、表决权委托等方式达到控股股东变更的目的
中简解读：
控股股东变更应具备合理性，不能为了规避监管要求、规避关联方认定、规避实际控制人认定等目的进行变更，更不能滥用一致行动协议、股权架构设计、表决权委托等方式达到控股股东变更的目的。
（六）新规下管理人的股权结构设计
l 新规征求意见稿的相关要求：
1．对私募基金管理人实缴注册资本不低于1000万；
2．控股股东自管理人登记之日起3年内不能转让股权；
3．法定代表人和投资负责人合计持股并实缴不低于20%或不低于200万
l 几种持股比例设计举例：
1、1名自然人股东100%
该自然人股东为实际控制人、控股股东、法定代表人及投资负责人
2、2名股东-法定代表人和投资负责人不同
实际控制人、控股股东及法定代表人同1人，出资50%以上，
投资人负责人持股49%
3、3名股东-法定代表人和投资负责人不同
实际控制人、控股股东及法定代表人同1人，出资50%以上，例如51%
投资人负责人持股比例可小一些，例如1%，
第3名股东为48%为主要出资人，也应该符合有关主要出资人的规定。
4、4名股东-法定代表人和投资负责人不同
实际控制人、控股股东及法定代表人同1人，出资50%以上，例如51%
投资人负责人持股比例可小一些，例如1%，
第三名股东为24%为普通出资人，符合出资人基本规定即可。
第四名股东为24%为普通出资人，符合出资人基本规定即可。
l 管理人股权架构的其他考量因素
设计股权架构还应考虑架构的层级以及出资股东的性质。
1、关于出资层级，协会其实一直的要求都是股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形，在实际审查中通常也是要求不超过3层架构，本次新规征求意见稿《指引2号》也同样规定不得“存在层级过多、结构复杂等情形”，并且直接规定无合理理由“不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构”。
2、关于资管产品出资的限制，现有规定是直接规定全部股东及实际控制人都不得是资管产品，而新规征求意见稿《指引2号》规定实际控制人和主要出资人不得为资管产品，其他出资人穿透合计持股比例不得高于25%，相较于享有规定有所放宽。
新规征求意见稿 | 现有规定 |
《指引2号》（征求意见稿）第二条【出资架构】私募基金管理人的出资架构应当简明、清晰、稳定，不存在层级过多、结构复杂等情形，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构，不得通过设立特殊目的载体等方式规避对股东、合伙人、实际控制人的财务、诚信和专业能力等相关要求。 | 《登记须知》（将废止）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。 |
《指引2号》（征求意见稿）第五条【资管产品出资限制】私募基金管理人的实际控制人不得为资产管理产品。资产管理产品不得作为私募基金管理人主要出资人，对私募基金管理人直接或者间接出资比例合计不得高于 25%。对省级以上政府及其授权机构出资设立的私募基金管理人另有规定的，从其规定。 | 《登记须知》（将废止）【股权稳定性要求】第二款 申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。 |
中简解读：
关于私募基金管理人的股权设计，在符合各项监管规定的前提以下，还应结合私募基金管理人及股东的实际情况来做设计。建议聘请专业律师协助设计股权架构，以确保符合相关监管规定要求。
（七）控股股东变更的相关义务
1、及时向协会报告的义务
发生控股股东变更，属于重大事项变更，根据规定通常需要在发生重大事项后10个工作日内向协会报告，根据《私募基金登记备案相关问题解答（五）》（将废止）要求，将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱pf@amac.org.cn,并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。
《登记备案办法》（征求意见稿）【重大登记信息变更】私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人发生变更的，私募基金管理人应当自变更之日起 30 个工作日内向协会履行变更手续，提交专项法律意见书，就变更事项出具法律意见。
2、建议向基金投资者披露
同时还需要根据基金合同约定向基金投资者进行披露，虽然《私募投资基金信息披露管理办法》并未明确规定控股股东变更需要向基金投资者履行披露义务，但是基金合同中可能有相关约定，且根据我们过往收到的反馈意见，要求律师对是否就该变更报送信息披露备份系统进行了信息披露发布法律意见，故需要完成信息披露的动作。
3、应提交重大变更法律意见书
发生控股股东变更，管理人需要聘请律师事务所出具重大事项变更法律意见书。
中简解读：
关于控股股东变更的一些主要义务，主要包括向协会及时报告的义务、向投资者披露的义务以及应提交法律意见书。请管理人务必根据相关监管规定履行控股股东变更的相关义务，避免违反规定引发相应处罚。
二、有关控股股东资质条件的要求
（一）控股股东需要满足什么条件（与新规征求意见稿对比）
新规征求意见稿 | 现有规定 |
《登记备案办法》（征求意见稿） 第九条【出资人要求】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的股东、实际控制人、合伙人： （一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资，通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系； （二）内部治理结构不健全，运作不规范、不稳定，财务状况不符合要求，资产负债和杠杆比例不适当，不具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力； （三）控股股东、实际控制人、普通合伙人没有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，或者相关经验不足 5 年； （四）控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人在非关联私募基金管理人任职，最近 5 年从事过冲突业务； （五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 私募基金管理人的实际控制人为自然人的，除另有规定外应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。
| （一）《登记须知》（将废止）【严禁股权代持】申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。和《登记须知》【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。 （二）无相关明文规定，但实务登记核查控股股东或主要出资人时，也是按照财务状况良好，不存在重大负债，资产负债率不应过高去核查。 （三）对控股股东无明文规定，但根据《登记清单2022版本》对实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责，即对实际控制人也未作强制要求。 （四）《登记清单2022版本》申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。 申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。 |
《指引2号》第六条【冲突业务限制】私募基金管理人的直接或者间接出资人涉及冲突业务的，出资比例合计不得高于25%。 | 对应同上一条（四）《登记清单2022版本》 |
中简解读：
关于私募基金管理人出资人的整体要求，有关这方面规定目前是散见于2018版本的《私募基金管理人登记须知》和2022版本私募投资基金管理人登记申请材料清单中，而在本次《登记备案办法》征求意见稿第九条整体对出资人的要求做了明确的规定，比如第一项再次强调出资人应自有资金出资，不能以委托资金债务资金出资，不能代持，交叉持股，股权结构不能过于复杂等，这个与现有规定是基本一致的。然后本条的第二和三项，目前是没有针对控股股东的明确规定的，特别是要求出资人的内部治理结构应健全以及财务状况良好，以及新增要求控股股东具备5年的经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，目前2022版本登记清单只是建议实际控制人具备5年经验，且没有强制要求。然后本条第四项以及新规征求意见稿《指引2号》第六条关于不从事冲突业务要求新旧规定是基本一致的。
（二）控股股东的持股时间的要求（与新规征求意见稿对比）
新规征求意见稿 | 现有规定 |
《登记备案办法》（征求意见稿）第二十条【出资稳定】私募基金管理人应当保持资本充足，满足持续运营、业务发展和风险防范需要，私募基金管理人的股东、合伙人不得虚假出资或者抽逃出资。 私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起 3 年内不得转让。
| 《登记须知》（将废止）【股权稳定性要求】第一款 申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。 《登记清单2022版本》登记承诺函-根据《私募基金管理人登记须知》相关要求，同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。 私募基金登记备案相关问题解答（十四）……自本问答发布之日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。 |
中简解读：
针对控股股东持股时间，现有规定只是要求在同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；但是本次新规征求意见稿是直接要求控股股东自登记之日起3年内不得转让。如果是要求全部股权均不能转让的话，那么如果管理人未来有股权激励计划安排的话，就需要提前把控股股东股权锁定的问题考虑进去。
（三）控股股东的相关要求（与新规征求意见稿对比）
新规征求意见稿 | 现有规定 |
《登记备案办法》（征求意见稿）第十五条【负面清单】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人： （一）有本办法第十六条规定情形； （二）被协会采取注销私募基金管理人登记的纪律处分，自被注销之日起未逾 3 年； （三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾 3 年； （四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾 3 年； （五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件； （六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突； （七）有严重不良信用记录尚未修复； （八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 | 《登记清单2022版本》申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员应说明是否存在以下情况： 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利； 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年； 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚； 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施； 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人； 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职； 最近三年是否被纳入失信被执行人名单； 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁； 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。 对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。 |
新规征求意见稿 |
《登记备案办法》（征求意见稿）第十六条【负面清单】有下列情形之一的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表： （一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚； （二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚； （三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满； （四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重； （五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年； （六）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； （七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年； （九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年； （十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年； （十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； （十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 |
新规征求意见稿 | 现有规定 |
《指引2号》（征求意见稿）第七条【负面清单】《登记备案办法》第十六条第四项规定的“最近 3 年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重”，主要包括以下情形： （一）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选或者被协会采取加入黑名单的纪律处分，期限尚未届满； （二）被中国证监会撤销基金从业资格或者被协会取消基金从业资格； （三）其他社会危害性大，严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 | 无相关规定 |
《指引2号》（征求意见稿）第八条【加强核查】私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近 3 年内存在下列情形的，协会加强核查，并可以视情况征询相关部门意见： （一）被中国证监会及其派出机构采取公开谴责、限制业务活动、责令处分有关人员等行政监管措施； （二）被协会采取公开谴责、限制相关业务活动、不得从事相关业务等纪律处分； （三）因《登记备案办法》第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员； （四）因《登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的主要出资人、高级管理人员； （五）在存在重大风险或者严重负面舆情的机构、被协会注销登记的机构任职； （六）其他需要加强核查的诚信问题。 | 《登记清单2022版本》诚信信息-对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。 |
中简解读：
关于合法合规及诚信信息的一些规定，这一部分的规定新增的比较多，而实际上去年2022版本登记清单中已经较此前规定增加了一些诚信核查内容，然后本次新规征求意见稿在《登记备案办法》第十五条、第十六条合计规定了将近20条有关诚信信息的内容，这在实务中也增加了律师对相关股东、实际控制人和高管人员诚信核查的工作量。
