中简•原创 ⎢《登记备案办法》与原有法律法规对比
于若璇
2022年12月30日中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作。本文对《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及中国证券投资基金业协会此前发布的一系列相关法律法规进行了对比。
非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金业务活动适用本办法。 | 私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货 、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。 非公开募集资金 ，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业 ，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的 ，其登记备案 、资金募集和投资运作适用本办法。 证券公司 、基金管理公司 、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会 ）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。 |
私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服务机构从事私募基金业务活动，应当遵循投资者利益优先原则，恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，防范利益输送和利益冲突。 私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规和有关规定，恪守职业道德和行为规范，具备从事基金业务所需的专业能力。 | 第三条 从事私募基金业务 ，应当遵循自愿 、公平 、诚实信用原则 ，维护投资者合法权益 ， 不得损害国家利益和社会公共利益。 第四条 私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构（以下简称私募基金托管人）管理 、 运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构 （以下简称私募基金销售机构） 及其他私募服务机构从事私募基金服务活动 ，应当恪尽职守 ，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。 私募基金从业人员应当 遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。 |
私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 协会按照依法合规、公开透明、便捷高效的原则办理登记备案，对私募基金管理人及其管理的私募基金进行穿透核查。 | |
投资者应当充分了解私募基金的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择私募基金管理人和私募基金，自主判断投资价值，自行承担投资风险。 | 【私募投资基金备案须知】一 、私募投资基金备案总体性要求：（一）……协会为私募投资基金办理备案不构成对私募投资基金管理人（以下简称“管理人”）投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。 |
【私募投资基金监督管理暂行办法】第六条 中国证券投资基金业 协会 （以下简称基金业协会 ）依照 《证券投资基金法 》、 本办法、中国证监会其他有关规定和基金业协会自律规则 ， 对私募基金业开展行业自律 ， 协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。 | |
协会支持治理结构健全、运营合规稳健、专业能力突出、诚信记录良好的私募基金管理人规范发展，对其办理登记备案业务提供便利。 | |
（一）财务状况不符合持续经营要求，私募基金管理人实缴货币资本低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定； | |
【登记清单2022】12.……主要出资人、实际控制人……应说明是否存在以下情况： 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利； 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年； 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚； 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施； 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人； 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职； 最近三年是否被纳入失信被执行人名单； 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁； 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。 对于……主要出资人、实际控制人……存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。 【登记清单2022】22.实际控制人其他相关材料：1.实际控制人为自然人，应当提供具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的证明材料。 2.实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。 | |
【登记清单2022】12.……高管人员合法合规及诚信信息 :高管人员应说明是否存在以下情况： 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利； 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年； 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚； 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施； 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人； 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职； 最近三年是否被纳入失信被执行人名单； 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁； 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况; 对于……高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。 【登记清单2022】25.高管人员工作经验：申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。 负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。 【私募基金管理人登记须知】二 、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度：（六）【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。 | |
第四条 私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的除外。 【私募基金管理人登记须知】二 、申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度：（三）【办公地要求】申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。 四 、机构名称及经营范围相关要求 （一）【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。 …… （三）【专业化运营】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。 | |
（一）未以合法自有资金出资，以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资，通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额，存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系； | 【私募基金管理人登记须知】五 、机构出资人及实际控制人相关要求:（二）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。（三）【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。 申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品。 |
2.实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。 | |
【私募基金管理人登记须知】九 、私募基金管理人不予登记情形根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人：……（三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的； | |
（一）最近5年从事过冲突业务； | |
负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。 | |
负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。 | |
【登记清单2022股权】申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。 | |
【登记清单2022股权】负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。 | |
具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格： （一）通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试； （二）最近三年从事投资管理相关业务； （三）基金业协会认定的其他情形。 | |
（一）私募证券基金管理人为在中国境内设立的公司； （二）境外股东为所在国家或者地区金融监管部门批准或者许可的金融机构，且所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录； （三）私募证券基金管理人及其境外股东最近3年没有受到监管机构和司法机关的重大处罚； （四）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定； （五）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，中国证监会另有规定的除外； （六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他要求。 有境外实际控制人的私募证券基金管理人，该境外实际控制人应当符合前款第二项、第三项的要求。 | 答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件： （一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司； （二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录； （三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。 有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。 外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定： （一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定； （二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。 |
（一）有本办法第十六条规定情形； （二）被协会采取注销私募基金管理人登记的纪律处分，自被注销之日起未逾3年； （三）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被终止登记之日起未逾3年； （四）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起未逾3年； （五）存在重大经营风险或者出现重大风险事件； （六）从事的业务与私募基金管理存在利益冲突； （七）有严重不良信用记录尚未修复； （八）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 | 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利； 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年； 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；【不变】 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；【不变】 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人； 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职； 最近三年是否被纳入失信被执行人名单； 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁； 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况【不变】。 对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。 |
（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚； （二）最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚； （三）被中国证监会采取市场禁入措施，执行期尚未届满； （四）最近3年被中国证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分，情节严重； （五）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年； （六）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券期货交易场所、证券公司、证券登记结算机构、期货公司以及其他机构的从业人员和国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年； （七）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （八）因违反诚实信用、公序良俗等职业道德或者存在重大违法违规行为，引发社会重大质疑或者产生严重社会负面影响且尚未消除；对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任未逾3年； （九）因本办法第二十五条第一款第六项、第八项所列情形被终止私募基金管理人登记的机构的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该机构被终止私募基金管理人登记之日起未逾3年； （十）因本办法第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起未逾3年； （十一）所负债务数额较大且到期未清偿，或者被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； （十二）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 | |
控股股东、实际控制人应当在保障私募基金管理人自主经营的前提下，加强对私募基金管理人的合规监督，合理区分各私募基金管理人的业务范围，并就业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突等内控制度作出合理有效安排。 第十八条 【集团化之二】同一控股股东、实际控制人控制两家或者两家以上私募基金管理人的，应当建立与所控制的私募基金管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，加强对私募基金管理人的监督、检查。 协会根据私募基金管理人的业务开展情况、投资管理能力、内部治理情况和合规风控水平，对私募基金管理人实施分类管理和差异化自律管理。 | 同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。 |
私募基金管理人开展投资顾问业务，应当符合中国证监会和协会的要求。 | |
（一）统一社会信用代码等主体资格证明材料； （二）公司章程或者合伙协议； （三）实缴资本、财务状况的文件材料； （四）股东、合伙人、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表的基本信息、诚信信息和相关投资能力材料； （五）分支机构、子公司以及关联方的基本信息； （六）资金募集、宣传推介、运营风控和信息披露等业务规范和制度文件； （七）经符合规定的会计师事务所审计的财务报告和经中国证监会备案的律师事务所出具的法律意见书； （八）保证提交材料真实、准确、完整和遵守监督管理、自律管理规定，以及对规定事项的合法性、真实性、有效性负责的信用承诺书； （九）中国证监会和协会规定的其他信息和材料。 | （一）工商登记和营业执照正副本复印件 ; （二）公司章程或者合伙协议； （三）主要股东或者合伙人名单； （四）高级管理人员的基本信息； （五）基金业协会规定的其他信息。 |
【私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）】第九条 私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起 20 个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。 | |
（一）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案； （二）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人出现可能影响正常经营的重大诉讼、仲裁等法律风险，或者可能影响办理私募基金管理人登记的重大内部纠纷，尚未消除或者解决； （三）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大负面舆情，尚未消除； （四）中国证监会及其派出机构要求协会中止办理； （五）涉嫌提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务，相关情况尚在核实； （六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 前款所列情形消失后，拟登记机构可以提请恢复办理私募基金管理人登记，办理时限自恢复之日起继续计算。 | 申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理该类机构私募基金管理人登记申请6个月： （一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的； （二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的； （三）申请机构展业计划不具备可行性的； （四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的； （五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的； （六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的； （七）申请机构实际控制关系不稳定的； （八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的； （九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的； （十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的； （十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。 |
（一）主动申请放弃登记； （二）市场主体资格终止； （三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改； （四）被中止办理超过12个月仍未恢复； （五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理； （六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务； （七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险； （八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外； （九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求； （十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。 拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。 | （一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定， 在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的； （二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的； （三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的； （四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的； （五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施的； （六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。 |
（九）【风险揭示书】管理人应当向投资者披露私募投资基金的资金流动性、基金架构、投资架构、底层标的、纠纷解决机制等情况，充分揭示各类投资风险。 | |
投资者获得的收益应当与投资标的实际收益相匹配，管理人不得按照类似存款计息的方法计提并支付投资者收益。管理人或募集机构使用“业绩比较基准”或“业绩报酬计提基准”等概念，应当与其合理内涵一致，不得将上述概念用于明示或者暗示基金预期收益，使投资者产生刚性兑付预期。 | |
管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募投资基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。 | |
（一）基金财产不进行托管； （二）私募基金管理人与基金销售机构存在关联关系； （三）私募基金投资涉及关联交易； （四）私募基金投向单一标的，未进行组合投资； （五）私募基金通过特殊目的载体投向投资标的； （六）基金财产在境外进行投资； （七）私募基金存在分级安排； （八）私募基金主要投向收益互换、场外期权等场外衍生品标的； （九）私募基金管理人的实际控制人发生变更，尚未在协会完成变更手续； （十）其他重大投资风险或者利益冲突风险。 | |
（一）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等； （二）本办法第三十八条规定的关联交易识别认定、交易决策和信息披露等机制； （三）信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项； （四）基金财产不进行托管时的相关安排； （五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项； （六）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他事项。 | |
私募基金的管理人不得超过一家。 | |
私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票以及可转债、股权基金份额以及中国证监会认可的其他资产。 | 三 、私募股权投资基金（含FOF）特殊备案要求：（三十四）【股权投资范围】私募股权投资基金的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。 |
私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求： （一）私募证券基金不低于1000万元人民币； （二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。 契约型私募基金份额的初始募集面值应当为1元人民币，在基金成立后至到期日前不得擅自改变。 | |
私募股权基金开放认、申购或者认缴，应当符合中国证监会和协会的相关要求。 | 已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍： 1．基金的组织形式为公司型或合伙型； 2．基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管； 3．基金处在合同约定的投资期内； 4．基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%； 5．经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。 |
私募股权基金管理人应当在经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。 | 管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。 私募投资基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。 管理人应当在私募投资基金备案时提交证明底层资产估值公允的材料（如有）、有效实施的关联交易风险控制机制、不损害投资者合法权益的承诺函等相关文件。 |
（一）基金合同； （二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件； （三）募集账户监督协议； （四）基金招募说明书； （五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件； （六）募集资金实缴证明文件； （七）投资者基本信息和基金份额持有信息； （八）中国证监会和协会规定的其他材料。 | （一） 主要投资方向 及根据主要投资方向注明的基金类别； （二 ） 基金合同 、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书 。以公司 、合伙等企业形式设立的私募基金 ，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件； （三） 采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议 。 委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议； （四）基金业协会规定的其他信息。 【私募投资基金备案须知】一 、私募投资基金备案总体性要求：（十）【募集完毕要求】管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案 |
本须知所称“募集完毕”，是指： 1．已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）； 2．已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。 | |
协会将已办理备案的私募基金相关信息予以公示。 | |
（一）从事或者变相从事金融机构信贷业务，或者直接投向金融机构信贷资产，中国证监会和协会另有规定的除外； （二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动； （三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩； （四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权； （五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目； （六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动； （七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业； （八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台； （九）其他不予备案的情形。 已备案的私募基金不得将基金财产用于经营或者变相经营前款第一项至第六项规定的相关业务。私募基金被协会不予备案的，私募基金管理人应当及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者的合法权益。 | 1．变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产； 2．从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动； 3．私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩； 4．投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权； 5．通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。 【关于加强私募投资基金监管的若干规定】第八条私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动： （一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外； （二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权； （三）从事承担无限责任的投资； （四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。 |
（一）本办法第二十四条第一款规定的情形； （二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； （三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险； （四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明； （五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大隐瞒； （六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，情节严重； （七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行； （八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重； （九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案； （十）中国证监会和协会规定的其他情形。 | 1．被公安、检察、监察机关立案调查的； 2．被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； 3．被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； 4．拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； 5．涉嫌严重违法违规行为，中国证监会及其派出机构建议的； 6．多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； 7．经营过程中出现《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； 8．其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。 |
（一）私募基金涉及创新业务； （二）私募基金结构复杂； （三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险； （四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的； （五）基金财产主要在境外进行投资； （六）私募基金管理人存在较大风险隐患； （七）私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币； （八）中国证监会和协会规定的其他情形。 前款规定措施的具体实施办法，由协会另行制定。 | |
创业投资基金是指符合下列条件的私募基金： （一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外； （二）基金合同体现创业投资策略； （三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外； （四）基金最低存续期限符合国家有关规定； （五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。 创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。 | |
（一）名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息； （二）股东、合伙人、关联方； （三）法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表； （四）中国证监会和协会规定的其他信息。 | （一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更； （二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； （三）私募基金管理人分立或者合并； （四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； （五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； （六）可能损害投资者利益的其他重大事项。 |
协会通过官方网站对私募基金管理人变更的相关事项和办理结果等信息进行公示。 | |
相关情形消失后，私募基金管理人可以提请恢复办理变更，办理时限自恢复之日起继续计算。 | |
（一）不符合本办法规定的登记要求和变更要求； （二）本办法第二十五条第一款第三项至第六项规定的情形； （三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险，但按照金融管理部门认可的风险处置方案变更的除外； （四）中国证监会和协会规定的其他情形。 | |
（一）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项； （二）私募基金类型； （三）私募基金管理人、私募基金托管人； （四）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构； （五）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。 私募基金备案信息发生变更，有本办法第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合规定要求的，协会终止办理变更，并说明理由。 | （一） 基金合同发生重大变化； （二）投资者数量超过法律法规规定； （三）基金发生清盘或清算； （四）私募基金管理人、基金托管人发生变更； （五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 【私募投资基金备案须知】（二十六）【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露： 1．管理人、托管人发生变更的； 2．基金合同发生重大变化的； 3．基金触发巨额赎回的； 4．涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的； 5．投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的； 6．对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 |
就变更私募基金管理人无法按照前款规定达成有效决议、协议或者处理方案的，应当向协会提交司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决，协会根据相关法律文书办理变更手续。 | |
（一）清算承诺函； （二）清算公告或清算报告； （三）中国证监会和协会规定的其他信息。 私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。 | 【私募投资基金监督管理暂行办法】第十条 私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的， 其法定代表人或者普通合伙人应当在 20 个工作日内向基金业协会报告 ，基金业协会应当及时注销基金管理人登记并通过网站公告。 |
（一）清理核查私募基金资产情况； （二）制定、执行清算退出方案； （三）管理、处置、分配基金财产； （四）依法履行解散、清算、破产等法定程序； （五）代表私募基金进行纠纷解决； （六）中国证监会、协会规定或者基金合同约定的其他职权。 私募基金通过前款规定的方式退出的，应当及时向协会报送专项机构组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。 | |
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务，不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露相关规定的行为。 私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。 信息披露的具体办法由协会另行制定。 | 第四条 信息披露义务人应当保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。 第五条 私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。 私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。 |
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当明确信息报送负责人以及相关人员职责，依法依规履行信息报送义务，加强信息报送质量复核，保证信息报送的及时、真实、准确和完整。 | |
（一）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募基金管理人年度财务报告、年度经营报告； （二）报送所管理的私募基金的投资运作情况； （三）在每一会计年度结束之日起6个月内，报送经符合规定的会计师事务所审计的私募股权基金年度财务报告； （四）中国证监会和协会要求报送的临时报告和其他信息。 因自然灾害等不可抗力导致无法按要求及时报送相关信息的，协会可以酌情延长报送时限。 私募基金管理人存在严重损害投资者利益、危害市场秩序等风险的，协会可以视情况调整其信息报送的范围、内容、方式和频率等。 | （一） 报告期末基金净值和基金份额总额； （二） 基金的财务情况； （三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况； （四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等； （五） 投资收益分配和损失承担情况； （六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式； （七） 基金合同约定的其他信息。 |
（一）基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益； （二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响； （三）私募基金触发巨额赎回，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出； （四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益； （五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任； （六）中国证监会和协会规定的其他情形。 协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。 | （一）私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更； （二）私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更； （三）私募基金管理人分立或者合并； （四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为； （五）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； （六）可能损害投资者利益的其他重大事项。 【私募投资基金备案须知】（二十六）【重大事项报送】私募投资基金发生以下重大事项的，管理人应当在5个工作日内向协会报送相关事项并向投资者披露： 1．管理人、托管人发生变更的； 2．基金合同发生重大变化的； 3．基金触发巨额赎回的； 4．涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的； 5．投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的； 6．对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 【私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）】第二十三条 私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在 5 个工作日内向基金业协会报告： （一） 基金合同发生重大变化； （二）投资者数量超过法律法规规定； （三）基金发生清盘或清算； （四）私募基金管理人、基金托管人发生变更； （五）对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。 |
协会可以采取查看被检查对象的经营场所，查阅、复制与检查事项有关的文件、账户信息和业务系统，询问与检查事项有关的单位和个人等方式，对被检查对象进行自律检查。 | 【私募投资基金信息披露管理办法】第二十三条 中国基金业协会可以对信息披露义务人披露基金信息的情况进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，信息披露义务人应当予以配合。 |
私募基金管理人通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理登记备案相关业务的，协会撤销相关私募基金管理人登记、私募基金备案。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。 | （一）申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定， 在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的； （二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的； （三）申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的； （四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的； （五）申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施的； （六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。 |
（一）股东、合伙人、实际控制人以非自有资金或者非法取得的资金向私募基金管理人出资，或者通过委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股权、财产份额，或者存在循环出资、交叉持股、结构复杂等情形，隐瞒关联关系； （二）股东、合伙人、实际控制人抽逃出资或者违规转让股权、财产份额或者实际控制权； （三）私募基金管理人违反专业化运营原则，违规兼营多种类型的私募基金管理人业务； （四）私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务； （五）私募基金管理人未按规定保持人员充足稳定，高级管理人员长期缺位，或者在首支私募基金完成备案手续之前，违规更换法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表； （六）违规聘用不符合要求的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表、从业人员，或者前述人员存在违规兼职的情形； （七）违反关于同一控股股东、实际控制人控制两家以上私募基金管理人的有关规定； （八）中国证监会和协会规定的其他行为。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。 | |
（一）募集完毕未按照要求履行备案手续； （二）违规委托他人行使职责、不按照规定办理投资确权，以及未按照规定开展私募基金投资运作的其他情形； （三）未建立关联交易管理制度，或者违规开展关联交易； （四）未按规定及时履行私募基金清算义务； （五）中国证监会和协会规定的其他行为。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。 | |
私募基金管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理措施或者纪律处分；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。 | 第二十五条 信息披露义务人违反本办法第五条、第九条、第十六条至第十八条的，投资者可以向中国基金业协会投诉或举报，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。 第二十七条 私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。 |
（一）向合格投资者之外的单位或者个人募集资金； （二）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，讲座、报告会、分析会等方式，布告、传单、短信、即时通讯工具、博客和电子邮件等载体，向不特定对象宣传推介； （三）通过“阴阳合同”“抽屉协议”等方式，承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益； （四）将其固有财产、他人财产混同于私募基金财产，或者将不同私募基金财产混同运作； （五）开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务； （六）以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为； （七）不公平对待私募基金投资者，损害投资者合法权益； （八）侵占、挪用私募基金财产； （九）利用私募基金财产或者职务之便，为自身或者投资者以外的人牟取非法利益、进行利益输送； （十）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （十一）从事内幕交易、操纵证券期货市场及其他不正当交易活动； （十二）玩忽职守，不按照监管规定或者合同约定履行职责； （十三）通过直接或间接参与结构化债券发行或者交易、返费等方式，扰乱市场秩序，侵害投资者利益； （十四）法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。 对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取书面警示、警告、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理措施或者纪律处分。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理措施或者纪律处分。 私募基金管理人的股东、合伙人和实际控制人，私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构以及前述机构的工作人员，有本条第一款规定的行为或者为该行为提供便利的，适用前两款的规定。 | |
（一）出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关文件； （二）通过虚假承诺等不正当手段承揽私募基金服务业务；（新规定） （三）通过弄虚作假等违规行为或者其他不正当手段协助私募基金管理人办理登记备案业务； （四）中国证监会和协会规定的其他情形。 | （三）律师事务所的经办律师累计为两家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第二家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该经办律师正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，提交现聘律师事务所的其他执业律师就申请机构私募基金管理人登记事项出具的复核意见；该申请机构也可以另行聘请其他律师事务所重新出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报相关经办律师任职的律师事务所。 （四）律师事务所累计为三家及以上被不予登记机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，且出具了肯定性结论意见的，出于审慎考虑，自其服务的第三家被不予登记机构公示之日起三年内，协会将要求由该律师事务所正在提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构，重新聘请其他律师事务所就私募基金管理人登记事项另行出具法律意见书。同时，协会将有关情况通报所涉律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。 （五）律师事务所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照第（二）、（三）、（四）条原则处理。 |
（一）私募基金管理人的登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续； （二）私募基金运作、信息报送和信息披露出现异常； （三）处于协会无法取得有效联系的失联状态； （四）按照本办法第七十三条、第七十四条的规定被要求出具专项法律意见书； （五）被中国证监会及其派出机构处以行政处罚或者采取应予公开的行政监管措施； （六）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单； （七）中国证监会和协会规定的其他情形。 私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币的，协会在信息公示平台予以特别提示。 | 针对上述机构，基金业协会将官方网站的“私募基金管理人分类公示”栏目中予以公示。 【中国证券投资基金业协会关于实行私募基金管理人分类公示制度的公告】 （二）提示类公示 该类公示主要有管理基金规模为零、实缴资本低于注册资本25%或低于100万元等情况。公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地等基础信息，其中，涉及实缴资本的，公示内容还包括实缴资本数额以及占注册资本的比例。 （三） 诚信类公示 1、虚假填报 相关情形包括四项：机构基本信息与工商基本登记信息不符；股东信息与工商信息不符；高级管理人员基金从业资格考试成绩与填报信息不符；虚报员工总人数。 2、重大遗漏 相关情形包括四项：未填报或漏报正在运作的基金信息；未填报投资项目基本情况；机构财务数据缺失；未填报相关违法违规及不良记录诚信记录的情况。 3、违反三条底线 相关情形包括三项：公开宣传；向非合格投资者销售；违反职业道德底线。 4、相关主体存在不良诚信记录 不良诚信记录主要包括私募基金管理人、实际控制人、相关高管人员受到中国证监会行政处罚或者中国基金业协会纪律处分。公示信息中的相关情形部分将提供中国证监会信息公开和中国基金业协会纪律处分的查询链接。 诚信类公示内容包括私募基金管理人名称、登记编号、登记时间、成立时间、注册地以及相关情形和整改情况。列入虚假填报、重大遗漏、违反三条底线的私募基金管理人，如已经完成整改，则不再列入此类公示。 私募基金管理人分类公示采取动态管理，将根据登记备案系统数据进行及时更新。 |
协会可以要求私募基金管理人按照相关规定，委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验，并就是其否符合相关要求出具法律意见。 | |
协会可以采取要求前述主体报送自查报告、提交风险处置方案、定期报告风险化解情况、委托律师事务所出具专项法律意见书、提交经会计师事务所审计的财务报告、鉴证报告、商定程序报告等措施，并可视情况暂停办理私募基金管理人登记信息变更和私募基金备案。 | 本通知所指经营异常机构，指存在下列情形之一的私募基金管理人： （一）按照《公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。 （二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。 （三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。 （四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。 （五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。 （六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。 （七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。……第（二）至第（七）类经营异常机构涉及出具专项法律意见书的，私募基金管理人应当按照《公告》和《关于进一步规范异常经营专项法律意见书出具行为的通知》（中基协字〔2020〕27号）相关要求，委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内就其是否持续符合登记备案要求提交专项法律意见书。 |
（一）因有本办法第四十二条规定的情形被协会暂停备案，情节严重； （二）有本办法第四十四条第三款规定的情形，情节特别严重； （三）被协会采取限制相关业务活动的措施； （四）中国证监会及其派出机构要求限制相关业务活动； （五）中国证监会和协会规定的其他情形。 | |
（一）主动申请注销登记，理由正当； （二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金； （三）备案的私募基金全部清算后，12个月内未备案新的私募基金； （四）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产； （五）中国证监会和协会规定的其他情形。 因前款第一项情形注销的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。 | 【私募基金管理人登记须知】十一、私募基金管理人登记完成后应特别知悉事项（一）【持续展业要求】按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》），新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，协会将注销该私募基金管理人登记。 【关于疫情防控期间私募基金登记备案相关工作安排的通知】三、适当延长新登记私募基金管理人完成首支私募基金产品备案时限：为适应特殊时期私募基金行业募资现状，缓解新登记私募基金管理人展业压力，自本通知发布之日起，新登记及已登记但尚未备案首支产品的私募基金管理人，首支私募基金产品备案时限由原来的6个月延长至12个月。即，自本通知发布之日起，新登记私募基金管理人及已登记但尚未备案首支私募基金产品的私募基金管理人应当在办结登记手续之日起的12个月内完成首支私募基金产品备案。 【关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知】一、经营异常机构情形：（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。 |
（一）因非法集资、非法经营等重大违法犯罪行为被追究法律责任； （二）存在本办法第二十五条第一款第六项规定的情形； （三）金融管理部门要求协会注销登记； （四）因失联状态被协会公示，公示期限届满未与协会取得有效联系； （五）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重； （六）未按照要求提交专项法律意见书，或者提交的法律意见书不符合要求或者出具否定性结论； （七）中国证监会和协会规定的其他情形。 | 第二十七条 私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。 |
（一）不得新增投资者和基金规模，不得新增投资； （二）不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，但处置存续私募基金有关事项的除外； （三）采取适当措施，按照规定和合同约定妥善处置基金财产，维护投资者的合法权益； （四）基金财产处置完毕的，应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。 被注销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任，不因私募基金管理人注销而免除；不得通过注销市场主体、变更注册地等方式逃避相关责任。 | |
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本办法规定被协会采取自律管理措施或者受到纪律处分的，记入资本市场诚信信息数据库；涉嫌违反法律法规的，报中国证监会查处；涉嫌犯罪的，向中国证监会报告，移送司法机关追究其刑事责任。 |
以上对比，仅供参考，希望能对各位对《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》的理解提供一定的帮助。
