2022年度全国十大商事案件探讨之应收账款质押

2023年1月19日，最高人民法院发布了由最高法民二庭评选出的“2022年度全国法院十大商事案件”。其中第一个案件为“中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司等应收账款质权人诉大唐系企业等应收账款质权纠纷系列案”，该系列案件一方面体现了集中管辖模式的优越性，以诉讼程序集约化、裁判尺度统一化、信息对接畅通化提高审判质效；集约化、专业化、高效化解决企业特大债务危机，最大程度避免和防范区域性金融风险。

另一方面，该系列案件就应收账款质押在司法实践中一些常见的、有争议的问题给出了明确的回答，对今后的类似案件有着重要的指导性意义。作为由最高人民法院挑选出具有重大社会影响和标志性意义的第一个案件，笔者将结合该系列案件就应收账款质押纠纷中一些常见问题进行探讨。

一、应收账款可以出质的类型及法律规定

关于应收账款的定义，中国人民银行发布了《动产和权利担保统一登记办法》（以下简称《登记办法》），第三条规定：“应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

本办法所称的应收账款包括下列权利：

（一）销售、出租产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用，出租动产或不动产等；

（二）提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权；

（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权；

（四）提供贷款或其他信用活动产生的债权；

（五）其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权。

结合上述法律规定，首先可以明确可以出质的应收账款应当是基于合同产生、非证券化的、现有的或未来发生的金钱债权。

质押权作为一种典型的担保物权，《民法典》在第十八章将质权分为动产质权和权利质权，并在第四百四十条规定可以出质的权利类型包括：“汇票、本票、支票；债券、存款单；仓单、提单；可以转让的基金份额、股权；可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；现有的以及将有的应收账款；法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”

《民法典》第四百四十条将应收账款出质归类未权利质权，包括“现有的以及将有的应收账款”。应收账款往往在办理登记备案时可能并非一个固定不变的金额，如该笔应收账款因合同双方变更金额或达成其他合意，原登记质押的应收账款的金额很可能也会改变。因此，当质权人在主张对应收账款优先受偿时，可以最后实际发生的金额主张。

二、应收账款的设立及确认

《民法典》第四百四十五条规定“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”故应收账款质权经登记即发生法律效力，无须取得次债务人的同意，是否通知次债务人也不影响质权的设立。

在《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》法释〔2020〕28号（以下简称《担保制度司法解释》第六十一条就现有的和未来发生的应收账款的确认方式、情形等进行了列举式规定，已经经过应收账款债务人确认真实性的应收账款，质权人以其不存在或者已消灭为由不承担责任的，法院不予支持；如未经债务人确认真实性，质权人在主张优先受偿权时应承担举证责任证明该笔应收账款的真实性并且已办理了出质登记；如仅有出质登记不能举证证明应收账款真实存在，法院不予支持。

关于以将来发生的应收账款出质的，在《担保制度司法解释》中已明确了可以作为将来发生应收账款出质的类型：以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权，其他将有的应收账款应当具备与前述列举事项具有相同性质的应收账款。此外，当事人还应当为应收账款设立特定账户，当特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户时，质权人有权请求法院折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的。

登记登记机构：可通过“中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统”进行网上登记。如登记事项展期、登记内容有错误等应及时变更否则将影响后续权利的主张。

三、关于应收账款质权人主张优先受偿时的常见问题

1. 应收账款被查封是否影响案涉质权的有效设立？

实践中，有的企业负债累累，被执行金额与日俱增的同时很可能持有大量对其他第三方企业的债权，但因企业本身经营管理失调无力向其他债务人追讨。如有的债权确有价值且有大概率能够实现，只是欠缺实际执行追讨者，有的债权人出于尽快解决问题避免更大损失，盘活资金等方面考虑，会与债务人就其对其他第三方企业享有的应收账款以质押方式进行和解。在找到可能有效解决债权债务的路径时，不能忽视背后潜在的风险更不能轻视其他债权人解决问题的能力。假设精心筛选拟进行出质的应收账款其实已经被其他债权人抢先查封的情况下，针对该笔应收账款设立质权是否有效？

在中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司、华电山东物资有限公司、沈阳华创风能有限公司应收账款质权纠纷一案【（2019）浙01民初2436号】就该问题进行了明确的解析：“首先，《中华人民共和国物权法》并未明确禁止将被人民法院依法查封的债权作为质押标的；其次，应收账款质权属于权利质权，而法院以向协助执行人发出《协助执行通知书》的形式进行查封，难以认定对协助执行人之外的第三人起到足以公示的效力。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第三款人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人的规定，在未有证据证明信达浙江省分公司系明知案涉应收账款被（部分）查封的情况下，查封事实不影响案涉质权的有效设立。”

因此，对于被查封的应收账款又被设立了质权时，不能轻易作出该质权设立无效的结论，还需结合案件事实和发生的具体情形进行分析。但如债权人在明知该笔应收账款已被查封而有意与债务人串通设立质权，或无法证明其确实不知情的，该质权设立无效。

2. 应收账款质权人是否享有代位权？

在（2019）浙01民初2436号案中也予以明确：“参照最高人民法院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》（指导案例53号），应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。应收账款质权人亦有权请求应收账款债务人直接向其支付所涉应收账款。”因此前并无法律明确规定应收账款质权的具体实现方式，上述案件对今后应收账款纠纷案件有非常重要的引导性。

本次最高院评选的十大商事案件虽不能穷尽商事领域所有常见或疑难案件，但均是对当下司法实践中一些因法律、司法解释未能明确长期出现争议的案件，起到重大影响、指导性、具有重要典型意义，每一个案件都值得我们反复研读和学习。