众所周知，2018年对于大多数私募基金管理人来说都是难熬的一年，P2P爆雷、私募基金管理人实际控制人失联、基金业协会多次发出通知要求私募基金管理人开展自查活动并及时向基金业协会报送自查报告……

   熬过寒冬的私募基金管理人，在2019年初终于迎来了春天，市场行情变好，私募基金管理人也看到了希望，纷纷加快速度进行私募基金备案，希望能够进行资金募集投向市场，抓住机会谋求发展。但2019年监管层对于私募的监管强度并未消减，运营私募的条件水涨船高。由于此前私募基金备案门槛不高，出现鱼龙混杂的行业状况，私募基金行业必定会迎来一场大的改革，将资质差且不合格的私募基金管理人剔除出去。未来监管层将持续加大对信息披露、资金认缴、实控人诚信、高级管理人员任职资格、股权结构、不正当转让、募资方式、投资对象等方面的监管，私募基金行业将迎来高速“净化”。

   2019年初已有三家资产配置类私募基金管理人登记备案成功，随着私募基金管理人备案类别扩容，更多擅长跨资产配置的管理人将登记为资产配置类管理人，有助于形成多层级的资管业架构体系，丰富私募产品选择。基金业协会的强监管一方面是为了控制市场风险，另外一方面也是为了便于提取更加优质的资源进入市场。因此，尽管目前投资市场大好，私募基金管理人备案需求激增，但是私募基金产品的备案可能会更加严格。

   那么基金业协会反馈意见背后真正要核查的内容是什么？私募基金管理人如何才能正确应对这些反馈意见呢？我们通过以下几个反馈意见带大家来一起分析一下： 

1、 请确认基金产品的具体投资标的或者产品架构信息；

2、 请穿透说明FOF资管计划其底层标的均为证券类；

      上述两项反馈意见都是同一个目的，核查私募基金投资架构，确认该私募基金是否符合专业化经营的情况。因此私募基金管理人在面对此类问题时，首先需要制作一份产品架构图，列明该基金产品的投资者以及底层标的，并且向协会说明无论是穿透至投资者还是最终的底层标的，该基金产品都是合法合规的，符合私募基金管理人专业化经营的需要。

3、 请管理人说明“投资者1”、“投资者2”、“投资者3”……的资金来源；

  此项反馈意见主要是为了了解投资者的资金来源是否合法合规，是否存在其他的募集情况。因此私募基金管理人应当出具说明，说明投资者的资金来源，例如自有资金投资或者股东向其缴纳的实缴出资款等等。并且最好能够附上股东的出资能力证明，企业可以出具相应的财务报表、审计报告、验资报告等，自然人可以出具个人资产证明等。

4、 请管理人说明是否完成首轮募集，如未完成请完成募集后再行备案，如已完成请管理人出具后续安排的详细说明，说明应包括该基金分为几期，每期募集金额等；

  此项反馈意见主要是协会为了确定管理人的募集计划或者是因为首期募集金额与最终的募集额相差太远。因此私募基金管理人应该结合基金合同以及实际募集计划，详细说明募集安排，包括最高募集额度、首期募集额度、首期实缴金额、募集期数以及每一期募集金额，并且最重要的是需要确认本期募集已经完成。管理人还需要注意的是，目前基金业协会对于多轮募集的情况核查严格。因此在进行产品募集设计过程中尽量一次募集到位，不进行多轮募集。

5、 请管理人就本基金无管理费、不提取业绩报酬的合理性出函进行说明；请管理人就本基金低管理费、不提取业绩报酬的合理性出函进行说明；

  上述反馈意见主要是针对管理人在基金运营过程中无获益的情况的询问，因此私募基金管理人在面对上述情况时需要说明相关的理由。一个可以参考的方向是从双方长远合作角度或者项目自身的角度进行说明。

6、 请管理人说明设置双管理人的必要性和具体分工；

  双管理人模式的基金产品一直是协会重点关注的情况，尤其是去年对双管理人的基金产品要求更加严格，协会担心会存在借用通道的情况。因此管理人出具的说明主要是针对两个管理人的职能以及分工角度进行说明，通过职能上的区分来说明设置双管理人的必要性。

      除了上述要求外还有几个备案过程中的事项提请管理人注意：

1、 契约型基金产品必须托管，特殊情况例外；私募资产配置类基金必须托管；

2、 协会对于首次发行基金产品的管理人明确要求需要独立承担募集行为，不能委托其他机构代为募集；

3、 清算小组只有管理人自己的，且无第三方机构出具的清算证明材料的，要求清算报告必须有全部投资者签章；

4、 合伙型私募基金产品以及公司型私募基金产品必须完成工商确权后再向协会申请私募基金产品备案或者重大事项变更。

尽管2018年监管如此严格，目前还是有多家私募管理人陆续爆雷，涉嫌非法集资以及违规操作，因此无论是从投资者角度还是从投资市场角度，加强监管都是很有必要的。相信经过更加严格的监管，私募行业混乱的局面势必会有所改变。